曹操任荀彧为留营司马，任荀攸为行军教授。荀彧向曹操推荐了兖州名士程昱，昱乃东阿县人，字仲德。程昱向曹操举荐了郭嘉，郭嘉字奉孝。嘉又举荐了光武帝嫡派子孙刘晔，晔字子阳。他也向曹操推荐了二人。一是山阳人氏，满宠，满伯宁。一是武城人氏吕虔字子恪。二人共同推荐了陈留，平邱人毛阶字孝先。曹操都礼贤下士，招聘了他们，并给以适当的职位。
这天又有一将带近千人来投，操大喜问之，乃是泰山巨平人，姓于名禁字文则。操令他为军司马，一日夏侯惇又引一壮汉来投曹操，操问他才知是陈留人，曾经在张邈部下，叫做典韦。就这样，孟德帐下文有谋臣，武有勇将，自是威震山东。
再说张飞整合一百多人，在陕西，雍州，凉州往返了数月，打探到了许多地六的乡土人情，人文事故，他先回了长安一趟。那时正值李傕郭汜宴杀樊绸之后的时候，由于二人把心放在整顿外务上，对朝廷监视比较松动。他轻车熟路，悄悄的进见了献帝。君臣叙了些时间，张飞唤前些日子留下的精锐士兵来又当面嘱咐了一番，让他们尽心尽力的保护皇上安全，又从带来的百余兵卒中选岀几十人，共组成了一支一百单八人的卫队，留在皇上身边，尽力的保护皇家安全。临走时又献给了献帝一万二千两黄金，然后辞朝，带上剩余的几十人返回平原去了。当时献帝噙着热泪目送他们离开。
他马不停蹄赶回平原，进府见到了刘备，关羽等人。戏志才，贾诩，张合等人听说三将军回来，也来探望，大家多日未见，今日相逢分外高兴，遂设宴摆酒，席间大伙猜拳行令，好不畅快，宴到初更才散。
这是刘备关羽问起他这数月的情况，张飞简单的作了回答，他把敬献重金又留下军士保护献帝的事给二人说一遍。并把李郭如何兵犯长安杀王允，马腾韩遂如何勤王，马超如何英勇，以及李郭如何杀樊绸走张济的事与刘关简单的叙述，当听道献帝的处境时，二人遂流下了深表同情的眼泪。
次日贾诩来感谢翼德，谢他援手活命之恩，当下张飞请刘备集部下商议，于是戏志才，张合也先后来到，大家在一起讨论了当时的时局，并对今后的前途作了规划评估，最后根据张飞的建议，派出了上百名精干细作，让他们潜入徐州几郡打探情况，并作好东岀平原的打算。方针即定，众人却有些不解，纷纷问他是何原因，张飞故作神秘，他诙谐地对众人说道：“嘿嘿嘿，山人自有妙计，到时你等自知”。
且说曹操名震山东，徐州刺史陶谦欲讨好他，听说曹操父亲一行人由泰山太守应劭护送，从琅琊郡而来，往兖州而去。要从徐州境内经过，他立刻派遣部下张闿带五百人去保护，张闿本属黄巾乱贼，见曹嵩财物太多遂起了不良之心，于是在深夜带领部下五百余人，杀了曹家一众人等，只有应劭逃奔河北，张闿率人抢掠财物往淮南而去了。
应劭的残兵逃回报与曹操，操大哭昏倒在地，众人救醒后，曹操咬牙切齿曰“陶谦纵容部下杀我父亲，此仇不共戴天，吾亲起大军荡平徐州，以报杀文之仇！当即升帐，点唤三军。
“荀彧，程昱”，“在”。与你二人大兵三万，防守东阿，范县，鄄城，不得有误”！“得令”。
“夏侯惇，于禁，典韦”，“在”，“命你三人为左中右三路先锋，率兵杀向徐州，沿途所得城池。可将城中官民人等牲畜，给我尽行屠戳，以雪吾父之仇”。“得令”。郭嘉，荀攸，刘晔等随吾统领中军，参赞军务。“毛阶，吕虔”，“在”。“命你二人押运粮草，以备大军之用，不得有误”！“得令”。“夏侯渊，曹洪”，“在”，“命你二人为左右护卫”，“得令”。
于是大军往徐州而来。当下九江太守边让，素与陶谦交厚，他听说徐州有难，亲统五千人马来助，曹操听报大怒，令夏侯惇在前面截住，曹洪，典韦从后掩杀而来，前后夹击，边让全军覆没，曹操令将人尸一阵刀劈斧剁，五千人马顷刻之间成了一片血泥，无有一个好的人头，并无一幅完整的人尸。真是惨不忍睹，不敢相看。
陶谦闻知，胆战心惊。时陈宫为东郡从事，亦与陶谦交厚，他闻曹操起兵复仇，连忙赶来见操。曹操本不欲相见，但陈宫于己有大恩。只得请入帐中相见，等陈宫把话说完，曹操怒曰“你陈宫当初弃我而去，今日有何脸面来与陶谦作说客？陶谦杀我一家，我必屠整个徐州以雪吾愤！若不是你于我有恩，且让你来得去不得，现饶尔一命，快与吾退去”。陈宫无奈辞出，无颜再见陶谦，遂上马投陈留太守张邈去了。
陈宫走后，操驱使大军，所到之处，杀戮平民，并发掘坟墓。陶谦仰天大恸哭曰：“狗贼张闿误我！致我获罪上天。致使徐州人等，遭此大劫，罪在吾也”！
急聚帐下文武商议，曹豹还主张迎战，与曹操见个高低。两军对阵，操令夏侯惇出马，曹豹挺枪来迎，忽然间一阵怪风，刮得走石飞沙，两军皆乱，各自收兵。为了凝聚军民之心，陶谦当众言说自缚往曹营，任由曹操乱刃分尸以报误杀之仇，以救满城百姓一命。这时东海朐县人糜竺献策，让陶谦修书信往北海求助于孔融，另差一使到青州田楷处求救，如两支兵马同来，定能战胜曹操，保全徐州全郡人民。
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