司马懿又安排钟繇带三千兵离开长安按计埋伏，如此这般。钟繇领命而去。又安排几个偏将带柴火去往指定处守候。安排完毕司马懿命王朗带五千兵守着长安，自己则带六千兵出长安下寨。
探报报给马腾，说司马懿长安城外下寨，马腾聚众将对韩遂道：“这次出征曹操，是因为我受了皇帝衣带诏，冲锋陷阵是我所应当。明天我带我部人马去打司马懿营寨，贤弟你派兵接应，并抽出一部分人马去打长安，以防长安城中出来接应。”
韩遂道：“杀鸡焉用牛刀，兄长但坐营中，一切有小弟去干。”
马腾道：“贤弟不必争执，待明日长安城中再聚。”
次日，马腾引本部人马，带马超，马岱，马铁，马休，庞德为前部，杀向司马懿大寨，司马懿据守不出。打了两个时辰，司马懿虽然险象环生，但依旧死守不退。马超建议马腾道：“父亲，我们可以围三面，留出一面让他逃，然后从后面掩杀，抓住司马懿不就易如反掌了。”
马腾觉得可行，便立刻安排放开一面。果然，司马懿不到一个时辰便率军突围，刚要接近长安城，被韩遂军截住，司马懿带兵顺着长安城绕城而逃，马腾马超等从后面死死追赶，司马懿慌不择路逃往东面密林，一窝蜂乱七八糟钻进去，马超马腾咬住跟了进去。追了约有十几里，忽然后面一阵大乱，马腾转身一看，身后火光冲天，知道中了埋伏，军士慌乱，后面的往前挤，里面的还不知怎么回事，自相践踏，死伤无数。由于树木旺盛，加上是初冬季节，树木沾火烧的旺盛一时间根本退不出去，马腾下令直往前追，跟着司马懿就能出去，追不多远却听一声号炮响，张合率人从两面杀来，将马腾队伍从中间截断，马腾命马超马岱回马战张合，自己带庞德继续追击司马懿。
马超马岱双战张合，张合转身便走，马超担心父亲也不追赶，却见前面也火光冲天，一时间四面都是火海，也不知道方向，整个西凉军被烧的人仰马翻死伤无数。
马超马岱拼死夺一条路从火海杀出，却见韩遂率人马前来接应，马超马岱兄弟身边剩余不到二百人，韩遂听马超说马腾庞德还在密林，遂带人马杀入，火大不能前进，韩遂命人绕道而行，又因大火无故折了不少人马。却忽然听到后面一声号炮，钟繇张合司马懿人马四处杀来，树林遮挡烟火弥漫中不知道有多少人马，马超马岱韩遂率众兵士杀开一条血路逃走，回到大寨却发现已经被王朗率兵占了，王朗指挥人马杀出大寨与司马懿合兵一处尾随后面追杀西凉军，一口气追出几十里方才退回长安。
马超与韩遂收集残部，还剩约有一万多人，后来庞德带着马腾尸体回来，只见马腾身中数箭，还被火烧的发黑。马休马铁踪迹不见大约也是死在军中，马超命人装殓父亲尸体，在寨中设灵堂，与韩遂马岱庞德几人大哭，韩遂劝马超君子报仇十年不晚，先引兵回西凉再做计较。
司马懿得到西凉大寨，得到军需缁重粮草无数，刚要飞马报捷，有军卒来报说曹丞相到。
司马懿迎出城外，曹操听闻司马懿大捷，喜出望外，就在长安城中设宴庆贺。席间曹操问司马懿如何取胜，司马懿将如何派张合钟繇埋伏，王朗留守，自己做诱饵迎敌，最后放火烧林火烧西凉军马，又如何绕道后面几路夹击击败韩遂救援一一说了，曹操听得抚掌大笑，对众人说道：“当初荀攸向我推荐仲达说他有帅才，我还半信半疑，现在看来，仲达治军严谨，用兵如神，不下于老夫，真是后生可畏！”于是提升司马懿为征西将军黎阳乡侯，继续镇守长安，并留十万兵马并一众将领归司马懿调遣，严防马超反扑，伺机攻取西凉并汉中，其余各将均有重赏。从此司马懿声名大振。
曹操将现在剩余两路威胁向众人问计，程昱拱手道：“丞相，刘备一路倒是不像有大动作，关羽虽勇，曹仁将军固守襄阳应该没问题。现在反而合肥也许会有问题。”
曹操笑道：“仲德所想和我一样。现在我就率军增援文远将军。”
于是曹操第二天就率军直奔合肥，却在人马刚要到许都就得到禀报，合肥失守了。张辽与李典乐进兵退寿春。曹操惊问，合肥是如何丢的，良久，曹操命部队马不停蹄赶往合肥。却被程昱拦下，程昱道：“丞相，合肥城坚，所藏粮草丰厚，急切难以攻取，不如先回许都再做计较。”曹操于是按兵不动。
原来，庞统率领部队刚到合肥要扎下营寨，张辽就率乐进迎战，留李典留守合肥城，想要趁庞统立足未稳之时打庞统一个措手不及。庞统早就猜到张辽有这样一手，预先埋伏了甘宁和凌统在扎营寨处两旁设伏兵，张辽刚要攻打庞统时两路军马杀来，庞统又率军反扑，张辽不敌，与乐进退回合肥。
庞统扎下营寨，甘宁请令攻打合肥，庞统命甘宁率三千军绕合肥挖沟，壕沟深两米，宽两米，张辽等人在城上纳闷，乐进哈哈大笑：“文远将军，这庞统这是忙忙碌碌给我们挖护城河呀。”
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