再说曹操汇聚了包括张绣在内的几乎全部力量，在南皮决战之前还派出牵招出使乌桓成功说服乌桓王撤回准备援助袁谭的五千骑兵。
面对曹操兵临城下袁谭出城迎战。两阵对圆曹操出马以鞭指骂道：“我厚待你为何要生异心？”
袁谭亦骂道：“你犯我境界，夺我城池，还反咬一口说我有异心！”话音一落身后上将彭安跃马而出。
曹操大怒之际已有一将直冲阵前，定睛一看乃勇冠三军胡车儿，挥舞狼牙棒直取彭安，两马相交不数合将其连人带马砸翻在地。
见旗开得胜曹操大手一挥全军出击，张绣一马当先所率西凉骑兵个个若虎入羊群来回冲杀，曹洪、徐晃更是争先恐后大显神威......
此一战杀得血流成渠尸横遍野袁谭见难以力敌便退入南皮，曹操一反围师必阙的兵家常识四面围定。
袁谭见状难免心慌意乱，让辛评去向曹操请降。曹操一口否定道：“袁谭小儿反复无常，毫无信用可言。你弟辛毗已经得到了我的重用，你何不也留在这里此可也。”评曰：“丞相差矣。某闻主贵臣荣，主忧臣辱。某久事袁氏岂可背之！”言罢告辞返回南皮只能如实相告曹操不准投降。
袁谭叱道：“你弟辛毗现在就在曹操帐下，你岂能没有二心耶？”话音一落将辛评气得昏厥于地，没过多久阴狠西北而去。
袁谭悔之晚矣依然要面对四面围城城之绝境，郭图献策曰：“来日尽驱百姓当先，让军队紧随其后出城再杀出一条血路。”
袁谭依计而行当夜尽驱南皮百姓，皆执刀枪听令。次日平明大开四门，军队在后驱赶百姓在前，喊声大举一齐拥出直抵曹营......两军混战自辰至午，杀得尸横遍野依然胜负未分。
此战曹操有些措手不及见袁谭做困兽之斗欲休战退军修整却遭帐下虎豹骑首领曹纯劝止，且显然点破了郭图曾对袁谭提出的曹操将遇到的困难：“如今我们千里追敌，如果不取胜而退兵，就丧失了军威；而且，我们是孤军深入，难以持久。他们一旦取胜，会骄傲，我们一旦战败，会恐惧。以恐惧抵御骄傲，我们一定能胜利。”曹操称赞同意，弃马上山亲自击鼓以壮君威，张绣再次展现西凉骑兵强悍战斗力，迎着寒风逆风冲杀，曹军将士奋力向前杀得袁谭军兵败如山倒。
袁谭见大势已去只能策马而逃却遭曹纯率虎豹骑追杀，心慌而意乱居然坠落马下，绝望中为求活命对追兵哀求道：“咄！放我一马能使你富贵......”话还没有说完就被一刀砍下项上人头。
此战曹操大获全胜但百姓被无辜杀害不计其数。曹洪奋威突阵，正迎袁谭，举刀乱砍，谭竟被曹洪杀于阵中，郭图见阵大乱，急驰入城中。乐进望见，拈弓搭箭，射下城壕，人马俱陷。操引兵入南皮，安抚百姓。忽有一彪军来到，乃袁熙部将焦触、张南也。操自引军迎之。二将倒戈卸甲，特来投降。操封为列侯。又黑山贼张燕，引军十万来降，操封为平北将军。下令袁谭首级头挂北门外，胆敢悲切哀哭者斩。
军令已下却有一人布冠衰衣哭于北门头下，左右擒来曹操一问才知乃青州别驾王修也，因谏袁谭被逐今知其已死故来哭之。曹操怒问曰：“你知吾军令否？”
王修曰：“知之，我生受其辟命，故主亡而不哭非义也。畏死忘义何以立世乎！若得收葬谭尸，虽死无恨。”
曹操感叹道：“河北义士，何其如此之多也！可惜袁氏不能用！若能用则我安敢正眼觑此地哉！”立即下令收葬袁谭遗体，赏识王修忠义遂授其为司空掾礼为上宾......
曹操进入南皮后听取新降的冀州主簿李孚的建议，没有劫掠城池，还让李孚宣布商业照常。但袁谭的主要帮手就不那么仁慈了：郭图等全家被杀，袁谭的家属也遭此厄运。
结合之前攻占邺城，南皮的陷落使袁氏势力被彻底逐出冀州，曹操就此确立在河北的绝对权威。大局已定但青州乐安太守的管统坚拒投降，曹操便让王修去杀管统。王修却辩称管统是亡国忠臣，曹操闻之哈哈一笑就此赦免管统。
就在此时以前只是名义归顺的左度辽将军鲜于辅率众而来正式投降曹操，护乌桓校尉阎柔带着部众来到曹操军中正式投降并献上鲜卑名马献给军队......
曹操逐一安抚立即凯旋而归只因要办一件大事，就是将丞相府由许都搬迁到邺城，毕竟献帝在许都哪怕只是名义上的皇帝自己贵为汉室丞相依然少不了早请示晚汇报，加之衣带诏事件后君臣二人见面略显尴尬，更关键的是冀州是天下众多大洲中，土地相对肥沃的地区，因此适合养兵。如果说兖州是发家之地，冀州才是让曹操有机会平定天下的统治中心，固头也不回的将丞相府迁至邺城。
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