安民军的形势依旧非常危急，辖区北部宽大南部窄小，恰好重庆是人口和煤铁资源富集的地区，不可能放弃，此时重庆上游泸州有马应试和侯天锡两股势力，下游的涪州有于大海、李占春堵住了三峡出口，南面有遵义王祥威胁綦江，不扫除周边的威胁，重庆不可能成为安民军可靠的大本营。
随着安民军凝聚力和战斗力的增强，李定国寻思着必须挟击退豪格的大势，逐步统一四川，其时孙可望的大西军尚在经略贵州，于大海李占春东翼有夔州三谭牵制，王祥的南翼有大西军威胁，他们都各自有战略负担。李定国认为西面的泸州威胁最大，因此应首先解除泸州对重庆的威胁，便向夔东十三家首领刘体纯修书，约其进入夔州，同时又向孙可望修书，约其威胁遵义，将两大义军连成一气。
很快郝摇旗受刘体纯委派，从湘西进入四川夺取了长江南侧面的黔江酉阳，郝摇旗在这里狠发了一笔，兵锋直指武隆，李占春连忙率军赴武隆与其对峙。
孙可望与李定国同属大西一脉，此时欠着李定国的人情，何况安定的重庆府，也是贵阳的屏障，王祥秉承了王应熊仇视大西军的理念，时常骚扰贵阳北部各县，孙可望便派遣冯双礼率偏师进军息峰，此时遵义物阜民丰，王祥不愿意放弃，双方便在乌江对峙。
五月初，李定国以曾英余部不降的名义，领军2万攻泸州，其时安民军威名正盛，马应试自知不敌，一面向李定国修书会盟抗清，一面向王祥、于大海、樊一蘅、杨展、侯天锡等求援。李定国回信，马应试接受改编便可会盟抗清，一面马不停蹄地杀向泸州。四川各部明军早已貌合神离，并没有多少人真正支援马应试，只希望他与安民军血拼之后，自己出来捡便宜。
泸州城郭的周边地形与重庆几乎一样，犹如一个狗舌头伸出老长，舌头北面是川内的一条大河沱江，南面是长江。李定国兵分三路攻击泸州，一路是马忠良率领骑兵7旅取道沱江北进攻泸州，二路是李定国走长江从泸州以西江岸登陆，让马应试的沱江守军腹背受敌，消灭其主力，三是水军从泸州城南边大江中摧毁泸州城墙，吸引泸州军主力，同时阻止永宁军侯天锡渡河增援。
水军很快对泸州展开炮击，马应试军奋力还击，只是马军大炮不及安民军大炮射程，一来二去颇为吃亏，便开始挖掘战壕，以减少伤亡。
这时，李定国在情报的支持下，率领一个步兵旅在近两百艘战舰的掩护下，迅速从长江北岸登陆。马应试得知安民军登陆后，心道不妙，匆匆从泸州城出来攻击，不过此时，李定国已经摆好阵势。面对上千名弓箭兵和二十门炮箭组成的立体箭雨，本就战力不强的马军很快狼狈地退回泸州城，马忠良旅趁机渡过了沱江与李定国在城西北汇合，完成了对泸州的合围。
马应试紧守孤城等待救援，其时四川明军中，以杨展军最强，不过杨展本就与马应试有过不和，接到樊一蘅要求救援马应试的命令后，杨展置之不理，而樊一蘅自己兵力并不多，单独救援无异于飞蛾扑火，加之在叙州城下见识过安民军水军的威力，没敢派出援兵。
这一日马应试刚睡下，模模糊糊地听见“咚咚咚”地几声巨响，感觉屋顶的倏倏地往下掉东西，砸在地面轰天响，安民军炮箭打在地上、房顶、窗户上噼啪作响，卫兵急忙奔进屋里来喊道：“大人，夫人，快走，敌人正在炮击城内。”卫兵刚一说完，穿过窗户的炮箭就将他射死。
马应试跃身而起，让人拿来几个头盔，给自己和夫人戴上，出得屋来，问道：“是哪个方向炮击？”“大人是城西北，就是安民军所为。”马应试上马来到西北城墙，发现城墙已经轰塌了要几处，一些士兵正在往城外跑，马应试抽刀砍死一个外逃的士兵，叫道：“这帮王八蛋，竟然用大炮轰城里面。兄弟们，给我将城墙补上，只要他们进不了城，就奈何不了咱们，大炮打一炮都得休息半个时辰呢。”
“大都督，小的陈二，久仰大都督威名，愿意与城内兄弟联络，让他们打开城门，助大军破城。”堂下的一个马应试军士兵是刚刚从泸州城里逃出来的，正在向李定国请战。
“陈兄弟弃暗投明，李某竭诚欢迎，这次你们出来多少个士兵？”
“出来了百把人。”陈二答道。
“好我任命你为泸州独立旅的旗长，你注意聚拢出城来投的兄弟们，只要来了分田分地，封官进爵。”李定国拍拍陈二的肩膀道。
“谢谢大都督，陈二誓死追随大都督。”
“陈兄弟，先辛苦下，把泸州城的大概情况画下，以便下一步攻击。”
“好。”
陈二三下五除二将泸州地图画了出来，众将在桌前看到地图，七嘴八舌地议论，都觉得此城好打，大炮轰开然后由步骑军搞定。炮兵营长种志强却提出了一个更加天才的想法，分步炮击法，迫使马军投降，李定国非常赞赏，能用装备搞定的事情，就别用人命去换。
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