冯亭被平原君的诚意所打动，终于出面相见，依旧涕泪不止，愿将上党交接给赵国，另选贤能之士担任太守。平原君再三抚慰道：“冯君之心，胜已深知。如今上党百姓皆仰望于你，若你不为太守，无人能安抚民心。”冯亭无奈，只得继续担任太守，但坚决不受封邑。
平原君准备返回赵国时，冯亭叮嘱道：“上党归附赵国，是因为无力独自抗秦。望公子转告赵王，速派大军，派遣良将，早做御秦准备。”平原君回朝后，如实向赵王禀报。
赵王只顾着庆祝得到上党之地，对于发兵之事却迟迟未决。
与此同时，秦大将王龁已进军包围上党，冯亭坚守两个月，赵国援兵却迟迟未到，无奈之下，他只得率领吏民逃往赵国。
此时，赵王任命廉颇为上将，率领二十万大军前往援救上党。大军行至长平关，与冯亭相遇，这才得知上党已失，秦军日益逼近。廉颇当机立断，在金门山下扎营筑垒，东西各有数十座营寨，星罗棋布，宛如列星。又分兵一万，让冯亭驻守光狼城；再分兵二万，派都尉盖负、盖同分别率领，驻守东西二鄣城；还派裨将赵茄前去侦察秦军动向。
赵茄率领五千军士，在长平关外二十里处巡逻，正巧与秦将司马梗相遇，司马梗也是出来侦察的。赵茄见司马梗兵少，便心生轻敌之意，贸然上前交战。双方激战正酣时，秦将张唐率领的第二队人马赶到，赵茄顿时心慌意乱，手忙脚乱，被司马梗一刀斩于马下，秦军趁势掩杀，赵兵死伤惨重。
廉颇得知前哨失利，传令各营坚守，不得出战，同时命令士兵挖掘深达数丈的壕沟，引来河水注入其中。众人都不明白廉颇此举的用意。
王龁大军抵达后，在距金门山十里处安营扎寨，率先分兵攻打东西二鄣城。盖负、盖同出战，皆战败身亡。
王龁乘胜进攻光狼城，司马梗奋勇当先，登上城墙，秦军随后蜂拥而上，冯亭抵挡不住，再次败走，逃至金门山大营，廉颇将他收留。秦军又来攻打赵军营垒，廉颇传令：“凡出战者，虽胜亦斩。”王龁屡次进攻，都无法攻破赵军防线，无奈之下，只得移营逼近赵营，与赵营相距仅五里，多次挑战，赵兵始终坚守不出。
王龁心中叹道：“廉颇老谋深算，行军谨慎稳重，不可轻易撼动啊！”
偏将王陵献计道：“金门山下有一条名为杨谷的溪流，秦、赵两军都在此取水。赵营在溪水南岸，而秦营在溪水西岸，水流自西向东流向东南。若截断此溪，使水流不向东，赵军无水可取，不出数日，必然军心大乱，到时我军趁乱出击，定能大获全胜。”王龁觉得此计甚妙，便命士兵截断溪水。从此，这条杨谷便被称为绝水，正是源于此事。
然而，廉颇早有防备，预先挖掘了深坎，储存了足够的水，因此秦军截断溪水的计策并未奏效。
秦、赵两军就这样相持了四个月，王龁始终找不到破敌之策，无计可施，只得派人回咸阳向秦王禀报。秦王召来应侯范睢商议对策，范睢眉头紧锁，沉思片刻后说：“廉颇经验丰富，深知秦军强大，故而坚守不战。他料定秦军远道而来，难以持久，想以此拖垮我军，再寻机反击。若不设法除掉廉颇，赵国终难攻克。”秦王急切地问：“爱卿可有良策除掉廉颇？”范睢屏退左右，低声说道：“要除去廉颇，需用‘反间之计’，不过此计需耗费千金。”秦王听后，毫不犹豫地说：“只要能除掉廉颇，千金又算得了什么！”当即拨付千金给范睢。
范睢派遣心腹门客，从小路潜入邯郸，用千金贿赂赵王身边的近臣，散布流言蜚语：“赵国的将领中，唯有马服君赵奢最为出色，听说他的儿子赵括比他还要勇猛善战。若让赵括担任主将，秦军必败无疑。而廉颇老了，胆小怯懦，屡战屡败，已损失赵军三四万人，如今被秦军逼迫，恐怕不久就会投降了。”
赵王先前听闻赵茄等将领被杀，又接连丢失三城，心中本就对廉颇不满，派人催促廉颇出战，可廉颇坚持“坚壁”之策，不肯出战，赵王对他的怯战之心已生疑虑。如今听到这些流言蜚语，便信以为真，立即召来赵括，问道：“你能否为我击退秦军？”
赵括一脸自信，拍着胸脯说：“若秦国派武安君白起为将，我或许还需费些心思谋划对策。但若是王龁，哼，根本不足为惧。”
赵王好奇地问：“为何如此说？”
赵括眉飞色舞地讲述道：“那武安君白起多次率领秦军作战，先在伊阙大败韩、魏联军，斩首二十四万；后又攻打魏国，夺取大小六十一城；接着南征楚国，攻克鄢、郢，平定巫、黔之地；再度攻打魏国，逼走芒卯，斩首十三万；又进攻韩国，夺取五城，斩首五万；还斩杀赵国将领贾偃，将其两万士兵沉入河中。他战无不胜，攻无不克，威名远扬，秦军将士对他敬畏有加，我若与他对阵，胜负还在五五之数，所以需要仔细筹划。而王龁不过是新上任的秦将，趁着廉颇胆怯，才敢深入赵国境内。若是遇到我，就如同秋风扫落叶一般，不堪一击！”
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