话说孙膑来到魏国，就住在庞涓府上。孙膑对庞涓的举荐之恩感激涕零，那感恩的劲儿，就差没给庞涓磕头了。庞涓呢，脸上带着一丝得意的神色，心里想着：“孙膑这小子，以后可就是我的手下了，得好好利用他。”孙膑又跟庞涓讲了鬼谷先生把自己名字从“宾”改成“膑”的事儿。庞涓一听，心里“咯噔”一下，暗自嘀咕：“膑这字可不太吉利啊，先生为啥要给他改这个名呢？”可脸上还得装出一副好奇的样子，问孙膑：“膑这字听着不太好，为啥要改呢？”孙膑一脸虔诚地说：“先生这么吩咐，我哪敢不听啊！”
第二天，孙膑和庞涓一起入朝拜见魏惠王。魏惠王那是相当给面子，降阶相迎，态度恭敬得不得了。孙膑赶忙拜了两拜，说：“我就是个乡下的粗人，大王您这么隆重地聘请我，我这心里真是既感激又惭愧啊！”魏惠王笑着说：“墨子先生一个劲儿地夸你，说你得到了孙武子的独家秘传，寡人盼着你来，就像渴了盼着喝水一样，今天你可算是来了，真是让寡人太高兴了！”接着，魏惠王转头问庞涓：“寡人想封孙先生为副军师，和你一起掌管兵权，你觉得怎么样？”庞涓一听，心里不乐意了，但脸上还是堆满了笑容，说：“我和孙膑是同窗好友，情同手足，他就像我的兄长一样，哪有让兄长做副手的道理呢？要不先封他为客卿，等他立了功，我再把爵位让给他，心甘情愿地在他手下做事。”魏惠王听庞涓这么说，觉得他还挺仗义，就批准了庞涓的建议，封孙膑为客卿，赏赐了一座府邸，虽然比不上庞涓的，但也挺气派。这客卿嘛，说起来是半宾客的身份，不用像臣子那样行礼，表面上是对孙膑的优待，实际上是魏惠王不想让孙膑分走庞涓的兵权。
从那以后，孙膑和庞涓就经常往来。庞涓这心里啊，一直打着小算盘：“孙膑这小子肯定有孙武子的兵法秘籍，可他一直没跟我透露，我得想办法把这秘籍弄到手。”于是，他就摆了一桌丰盛的酒席，请孙膑喝酒。酒过三巡，庞涓就开始有意无意地把话题往兵法上引，问这问那的。孙膑也没多想，对庞涓的问题是对答如流，把自己所学的兵法知识一股脑儿地说了出来。轮到孙膑问庞涓一些兵法问题的时候，庞涓就傻眼了，支支吾吾答不上来。庞涓这人也机灵，眼珠一转，装作恍然大悟的样子，说：“哎呀，这些不都是孙武子《兵法》里写的吗？”孙膑一点都没怀疑，老实巴交地回答：“是啊。”庞涓一听，心里乐开了花，赶紧趁热打铁，说：“我以前也跟先生学过，可后来没用心，都忘得差不多了。今天听兄长这么一说，真是受益匪浅啊！能不能把这兵法借我看看，我一定好好研读，不会忘记报答兄长的。”孙膑皱了皱眉头，说：“这书先生给我看了三天就拿走了，也没有副本，而且先生的注解和原本不太一样，内容很精妙。”庞涓不甘心，追问道：“那兄长还记得多少呢？”孙膑想了想，说：“大概还记得一些。”庞涓心里那个着急啊，恨不得马上让孙膑把兵法全背出来给他听，可又不好表现得太明显，只能强忍着。
过了几天，魏惠王想试试孙膑和庞涓到底谁更厉害，就到教场检阅军队，让他们俩各自演练阵法。庞涓摆了一个阵法，孙膑一看，就像看小儿科一样，马上说出这是什么阵，用什么方法可以破解。轮到孙膑布阵了，庞涓站在旁边，看得是一头雾水，根本不知道这是什么阵。他心里那个嫉妒啊，就像火烧一样，但又没办法，只好偷偷地问孙膑：“兄长，这是什么阵啊？”孙膑笑着说：“这是‘颠倒八门阵’。”庞涓又问：“这阵能变吗？”孙膑说：“要是攻击它，就会变成‘长蛇阵’。”庞涓把孙膑的话暗暗记在心里，然后抢先跑到魏惠王面前，得意洋洋地说：“大王，孙子布的阵是‘颠倒八门阵’，可变‘长蛇阵’。”不一会儿，魏惠王问孙膑，孙膑的回答和庞涓一模一样。魏惠王心想：“这庞涓和孙膑都挺厉害啊，看来我魏国真是人才济济。”其实啊，他不知道庞涓是偷听了孙膑的话才知道的。
回到府上，庞涓越想越觉得孙膑是个威胁：“这孙膑的本事比我大太多了，如果不除掉他，以后我在魏国还怎么混啊？说不定哪天他就把我给取代了。”于是，他就想出了一个毒计。
有一天，庞涓找了个机会，私下里对孙膑说：“兄长，你的宗族都在齐国，现在你在魏国当官，为啥不把他们接过来，一起享受荣华富贵呢？”孙膑一听，眼泪就忍不住流了下来，说：“兄弟啊，你虽然和我是同学，但你不知道我家里的事儿。我四岁的时候母亲就去世了，九岁的时候父亲也没了，是叔父孙乔把我养大的。后来齐国发生了变故，叔父也去世了，我和堂兄孙平、孙卓逃到了周国，还在周国北门给人打过工，后来就走散了，我也不知道他们在哪里。我听说鬼谷先生很厉害，就一个人去求学，这么多年了，家乡一点消息都没有，哪还有什么宗族可以找啊？”庞涓听了，假惺惺地叹了口气，又问：“那兄长还记得家乡的坟墓在哪里吗？”孙膑说：“我又不是草木，怎么能忘了自己的根呢？先生在我临走的时候也说过，我的功名最终还是在故土。可现在我已经是魏国的臣子了，这些话就别再提了。”庞涓表面上点头称是，心里却在想：“哼，看我怎么收拾你。”
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