1950年10月25日至11月6日，抗美援朝战争第一场战役，历时13天。
联合国军越过三八线以后，进展迅速，气焰嚣张，10月10日占领元山，19日占领平壤。
“联合国军”占领平壤以后，更加无所顾忌向北推进。麦克阿瑟认为中国出兵参战的“可能性很小”，取得这场战争胜利已成定局，叫嚷要在“感恩节”(当年为十一月二十三日)前结束战争。
于是命令部队以最快速度向中朝边境推进，妄图在严冬大雪来临之前，前出到中朝边境，抢占要点，堵住朝鲜人民军的退路，一举消灭人民军，摧毁朝鲜人民政权，占领朝鲜全境。
10月20日，西线南朝鲜第2军团的第6、第7、第8师进到顺川、新仓里、成川、破邑一线，距离志愿军预定防御地区只有90~130公里；而东线的南朝鲜第1军团首都师已占领五老里和东海岸的洪原地区，进至志愿军预定防御地区。
而此时，志愿军仅有4个师又1个团渡过鸭绿江，进到义州以东和朔州、满浦以南地区，各部队距离预定防御地区还有120~270公里。志愿军已经不可能先敌进入预定地区，组织防御。
在反复审视地图并判断态势后，麦克阿瑟凭借丰富的作战经验，确认了当天纸面上的胜利。心情大好的他，在午后正式下达命令，废除了“非南朝鲜部队，不得靠近中朝边境”的指令，要求各部尽快全面向鸭绿江推进。
“联合国军”于10月21日，开始由平壤、元山一线，向朝鲜北部边境全线推进。
为此，美军集中了4个军共10个师另1个旅又1个团的兵力，约13万多人，分东西两线，以师甚至以团或营为单位，采取长驱直入、速战速决的方针，分兵多路，沿交通线向中朝边境疾进。伪军为先导，美、英军殿后，并以车载步兵为前驱。
主力在西线，由美第8集团军司令沃克指挥。
在西线左翼集群中，美第8集团军展开5个师又1个旅，以美第1军指挥英第27旅、美第24师、南朝鲜伪1、伪7师由平壤、沙里院地区，沿京义铁路(汉城至新义州)向新义州、朔州、昌城、潼方向推进。
英军率先推进，美军第24师紧随其后。而韩国伪7师则尾随前进，随时准备跃进占领中朝边境的新义州。
在西线右翼集群中，以南朝鲜伪2军团指挥南朝鲜第6、第8师，由成川、破邑、阳德地区沿满浦铁路(满浦至顺川)，向楚山、江界推进。韩国伪6、伪8师在德川至球场洞的道路上急速推进，准备攻占朝鲜的临时首都江界。
另以美军骑兵第1师和第187空降团位于平壤、肃川地区，作为集团军预备队。
东线由直属东京“联合国军”总司令部的美第10军军长爱德华·阿尔蒙德指挥。
在东线，美第10军展开4个师，以南朝鲜伪1军指挥南朝鲜首都师由咸兴、兴南北进，占领北青、新兴，然后沿海岸铁路线直扑图们江；
南朝鲜伪3师主力暂时留驻元山，接应美第10军登陆，然后向长津方向推进。以美陆战第1师、步兵第7师分别在元山、利原登陆，然后向长津、江界、惠山镇推进，他们的目标是穿越云山，攻占中朝边境的水丰水电站一带。
然而，就在这几天，朝鲜的战局正在悄然发生变化。
北朝鲜人民军主力第4师残部，在宁边正面进行顽强的最后防御，而同样负责防御的朝鲜新兵师第18、第31师，自志愿军入朝以来，加速向中朝边境撤退。
原本负责金日成战时前敌总部一带防御的第26师，在接到志愿军换防任务后，也不断回避着伪8师的攻击，最终干脆北撤，潜入妙香山的群山之中。
西线战区的朝军防线崩溃在即。
然而，战况紧急，部分志愿军主力军、师、团依然处于失联状态。
这天，志愿军抵达前线的部队，大多在翻译、联络员的引领下，换防气息奄奄的朝军残部防区。然而，由于志愿军各部，出国后一直保持无线电静默，导致大榆洞志愿军总部和第39军等部队依然处于失联状态。在无法得到志司总部、北京命令的情况下，失联的志愿军各军、师只能按计划继续向前推进。
期间，他们只能通过收音机收听美国之音的朝鲜战争报道来判断前方局势。
幸运的是，继10月23日找到第118师，并将其部署至温井地区后，24日晚间，志司与第40军主力重新取得了联系。根据志司的命令，该军主力迅速在温井一线展开战斗部署。在这一特殊时刻，第40军成为志司应对危局时所能掌控的少数几支主力部队之一。
温井里是位于清川江下游河谷的一处战略要地，其西南方10英里处是云山，东方的熙川为韩国第2军的集结之地，北方的古场洞距离鸭绿江约50英里，与温井之间有公路联络。
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