战了半个时辰后，汉军渐渐不敌。诸葛亮无奈，只好下令撤退，汉军士兵狼狈地向后方逃去。逃跑的时候，士兵把兵器一扔，撒腿就跑，速度可快了，很快就把南蛮军甩到了后面。
雍闿率军杀得正爽，岂容汉军撤退？自然要追击，以扩大战果，他嘴里嗷嗷叫着，下令继续追击，誓要将汉军彻底击溃。
追了几里路，南蛮军也确实杀了些跑得慢的汉军士兵 ，雍闿突然发现，前面的道路越来越窄，他久居滇池，也知道附近地形，前面是个山谷地形。哈哈哈哈，谷里狭窄，跑到那里，汉军的速度就会慢下来。他高兴地一声大吼：“兄弟们，杀呀！”孟获和朱褒紧随其后，率军杀了进去。
南蛮军深入山谷之中，紧盯着前面还在逃跑的汉军，却没有察觉到，危机正在来临。此时，山谷两侧出现突然了汉军士兵的身影，他们手持弓箭，居高临下，对准下面的南蛮军，箭矢如同密集的飞蝗般向南蛮军袭来。
原来，这些都是诸葛亮的计策，他早就打听过了，雍闿此人向来侍勇而战，轻视汉军。此前与南蛮军交战，他让吴懿和严颜故意败北，以引起雍闿的骄横之心，野战时又再次诈败，引诱雍闿率军追击。雍闿阵前连胜两场，就认为南蛮军强大，击溃汉军是理所当然的，自然就不会怀疑这是诈败。
诸葛亮早就让黄权率一支军队潜伏于山谷合适位置，只待南蛮军到来，再突然袭击。南蛮军没有丝毫准备，必会大败。
果然，南蛮军骤然遭遇袭击，顿时乱作一团。士兵惊慌失措，试图寻找掩护，但山谷地形狭隘，汉军又在高处，哪里有掩体？箭矢如雨点般落下，南蛮军士兵纷纷中箭，哀嚎声此起彼伏。
雍闿一看这情况，哪有不明白是怎么回事？他急着大喊：“不好，中计，快撤，快撤，后面的别挤……快传令撤退。”
可是，后面的南蛮军士兵不知情，以为还在冲杀，怕自己晚了，少杀几个敌人，少立功劳，仍在拼命地往里挤。
山谷狭小，道路曲折，撤退变得异常困难。南蛮军士兵在混乱中相互踩踏，自相残杀，场面惨不忍睹。汉军的箭矢持续不断地射来，南蛮军的死伤人数不断攀升。
将近半个时辰，南蛮军才陆陆续续撤出了山谷，雍闿吓尿了，只顾喘着粗气。
“杀，杀过去！”后面传来了喊声，吴懿和严颜率军往回杀了过来。
雍闿也顾不得下令，直接调头就跑，南蛮士兵自觉地跟在他后面。
汉军一路追杀，又杀到了滇池城下，可惜仍是晚了一步，雍闿已经率军入城了。汉军士兵来到城下时，个个也是累得直喘气，无力再攻城，只好作罢。
回到滇池之后，雍闿连忙清点兵力，顿时灰心丧气起来。他带去五千兵力，回来的只有一千多，手下两名大将，孟获回来了，朱褒不知所踪，多半死了。
如今，他所有兵力只有三千多人左右，第一天交战就没了大半。这就是轻敌的后果。如今，敌军有两万多，这城怎么守。
“孟获，汉军来攻，今日不过初战，我军就败北，只剩下这些残兵败将，日后敌军攻城，我军如何能挡？”
孟获也不知道该怎么办，只是摇了摇头。
雍闿又说：“看来只能去求援了，滇池南面有一乌戈国，国主叫兀突骨，此人不食五谷，常食生蛇恶兽，乘骑巨象，其麾下有一支藤甲兵，刀枪不入，甚是厉害，若他来相助，我们必能击退汉军。”
他连忙派人去请兀突骨前来助阵。
话说汉军大胜之后，诸葛亮心中大安，如今他兵力是滇池兵力的数倍，破城将不成问题。
次日，汉军列阵于滇池外，开始攻城。
诸葛亮首先派出弓兵，慢慢向前，密集的箭矢向滇池城的城头射去。南蛮军也射箭反击，但其武器简陋，弓箭不足，面对汉军的箭雨攻势，只能勉强抵挡，很快就被压制，士兵被射得不敢露出头来。
见弓箭奏效，汉军士兵迅速推动云梯，将其架在滇池城墙上。随后，汉军士兵如同蚂蚁般沿着云梯攀爬而上。滇池的城墙相对矮小，高度目测才一丈多，在精锐的汉军面前，几乎形同虚设。
城头上，南蛮军拼死抵抗，无奈汉军攻势猛烈，他们逐渐落入下风。双方你来我往，杀得难解难分。
然而，尽管汉军占据优势，但在南蛮军的拼死抵抗下，一时之间仍然难以破城。后来，诸葛亮看到天色已晚，只好下令撤兵。次日，汉军再次列阵，发动进攻，连续攻了三天时间，仍不能夺下滇池城。
第四天，攻城继续，汉军还是采取同样的攻城方式，通过云梯攀爬城墙，与南蛮军交战。南中地区相对落后，滇池的城墙太矮了，诸葛亮不可能放着这么大的一个漏洞不去攻。
这次，随着越来越多的汉军士兵登上城头，汉军慢慢占据优势，在城头上站稳脚跟。雍闿和孟获坚守了四天时间，终是没有守住，两人只好带着残兵败将，出了滇池，逃命而去。
汉军终于攻破了滇池，吴懿率军一路追杀，终是被雍闿和孟获给跑了。诸葛亮率军进入滇池城，不过，雍闿跑了，终究是个祸患，这也意味着，他千里迢迢率军南下，任务还没有结束。
诸葛亮一边处理战后之事，清剿雍闿在滇池的残余势力，一边派人去打探消息，看看雍闿跑哪去了。
四天之后，诸葛亮打探到了一个消息，孟获有个弟弟，名叫孟优，也是雍闿手下，驻军于俞元县。雍闿和孟获带着余部，正是去了俞元县。俞元县距离滇池不过七八十里，不算太远。
诸葛亮在滇城留守几千大军，率两万军队从滇池出发，向俞元县而去。两天之后，大军到达俞元城。俞元城兵力不过两三千人，绝对不是对手。他也没多想，扎好营寨之后，就排兵布阵攻打俞元。
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