就在第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。在第3师团渡江全力进犯后，第116师团也用一部兵力在水面机动，在滨湖区多点突破。第44军多面受敌，阵线支离破碎。
第29集团军在日军调转主攻方向后转入守势，但因部队原先已经与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立即被突破。孙连仲司令长官赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪总司令部署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门。
王缵绪总司令与王敬久总司令在治兵及指挥作战上高下立牛王敬久带领的是第10集团军，在鄂西会战时，由于张昊在常德北侧把日军打得落花流水，日军第3师团与第13师团没有能够合兵一处围攻第10集团军，所以参加常德保卫战时，第10集团军保持着完整建制与战斗力。但是第10集团军这次面对三个日军师团的强攻，第10集团军并没有出现混乱局面，而是因势利导，采取灵活机变方式，与日军周旋，顽强顶住了日军的强攻，使日军不得前进一步。
反观29集团军在鄂西会战时，就被日军打残一个军，这次在熟悉地点，早就建构好了防御工事的情况下，被日军攻打后，立即失去了信心。不仅不动脑子进行反击，而且还试图把嫡系撤下，保存实力，导致战局全面被动。
1943年11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，扩张解释孙连仲司令长官先前给他的相机撤退命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。却命令非嫡系第73军撤往石门坚守，73军孤军作战，有全军被日军歼灭危险。
第73军汪之斌军长匆匆率部撤到石门后，大吃一惊。这个湘西防务的中枢，居然没有象样的防御工事，统帅部电令中的“国防工事”，只是一条20公里多的散兵壕。而此时第44军逃过澧水，更使石门侧翼依托尽失，成为无险可守的绝境。73军汪之斌军长只好下令抢挖野战工事，背对澧水急忙布防，作无望之斗。以暂5师坚守石门，第77师与第15师则在外围展开，阻击野战。日军以两个完整师团集中于石门一隅，第73军抵挡不住，被日军打得千疮百孔。
14日，日军对石门发动总攻，除正面强攻外，并以一部经第44军原防线越过澧水，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。此时统帅部慌了手脚，军令部次长刘斐不与第6战区沟通，越过第6战区，直接电告王缵绪总司令，准许第73军突围。14日晚间，汪之斌军长率部开始渡过澧水撤出石门，留下暂5师死守石门，掩护全军渡河，但此时日军已经绕攻到石门后方，所以第73军在涉水突围时遭到日军截击，一片混乱，建制被打散，两个师全都失去掌握，各自分散夺路突围。汪之斌军长率领军部退往慈利，收容部队。
15日黄昏，暂编第5师最后撤出石门，日军已经在澧水对岸严阵以待。暂5师在渡河时立即遭到围攻，师部被截击，部队大乱，彭士量师长亲自指挥残部奋力冲突，在南岩门口被日军飞机扫射击中，壮烈殉国，暂5师在撤退中伤亡殆尽，成为悲剧。
石门方面的作战失利，其实只要第6战区能贯彻原定作战方针，就可以避免。统帅部瞎指挥有责任，王缵绪在指挥上的责任更大。
《孙子》计篇：“将者，智、信、仁、勇、严也。”要求将领必须具备多谋善断，赏罚有信，爱护士卒，英勇果敢，明法审令等品质。后人称之为“五德”。《孙子》九变篇中又指出，“将有五危，必死可杀，必生可虏，忿速可侮，廉洁可辱，爱民可烦。凡此五者将之过也，用兵之灾也。”
王缵绪之为将至少在常德保卫战这一仗中，犯下的过错很大。
石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第3师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直期29集团军侧翼。第44军的第150师防线被冲得支离破碎，第161师则被节节击退。为避免被切散。王缵绪总司令轻易放弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。王泽浚军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤。而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。
17日，日军在打开石门缺口之后，大胆突进，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城“奇兵”第116师团以一部由陆路协同第3师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独立混成第17旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利，第116师团则自湖面侧击第44军右翼。第68师团水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。
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