吕布听了非常生气，立刻带兵去小沛找张飞算账。刘备听说后非常惊讶，急忙带兵出来迎战。
两军对峙，刘备出来说：“大哥，你为什么要带兵来？”
吕布指着刘备骂道：“我射戟救了你，你为什么要抢我的马？”
刘备说：“我缺马，派人四处买马，怎么敢抢你的马？”
张飞挺枪出来说：“是我抢了你的马！你想怎么样？”
吕布骂道：“你这个小眼睛的贼，你总是看不起我！”
张飞说：“我抢了你的马你就生气，你抢了我哥哥的徐州怎么不说！”
吕布挺戟出来和张飞打，张飞也拿着枪迎战。两人打了一百多个回合，不分胜负。刘备担心出事，急忙收兵回城。吕布分兵四面围城。
刘备叫来张飞责备他说：“都是因为你抢了他的马，惹出了麻烦！现在马在哪里？”
张飞说：“都寄放在各个寺庙里。”
刘备随后派人出城，到吕布的营中，表示愿意归还马匹，双方停战。吕布想答应。
陈宫说：“现在不杀刘备，以后肯定会被他害。”
吕布听了，没有答应刘备的请求，反而攻城更急。刘备和糜竺、孙乾商量。
孙乾说：“曹操最恨的人是吕布。不如放弃小沛，去许都投奔曹操，借兵打败吕布，这是最好的策略。”
刘备问：“谁可以先突围出去？”
张飞说：“我愿意拼命！”
刘备命令张飞在前，关羽在后；自己居中，保护家人。当天晚上三更，趁着月光，从北门出发。正好遇到宋宪、魏续，被张飞一阵打败，成功突围。后来张辽追来，关羽挡住了他。
吕布看到刘备走了，也没有追，而是进城安抚百姓，让高顺守小沛，自己回到徐州去了。
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