大臣李邺听说刘光世丢盔弃甲逃跑的事情，非常痛心。他负责制造铠甲，知道每副铠甲工料的费用达到将近八千缗之多。宋皇帝赵构也说：“唉！这些铠甲每一分毫，都是百姓生民的膏血，如果丢弃一片甲叶，就是丢弃了百姓生民的一方皮肤。你们这些将领士兵使用它们，应当爱惜啊。”
十一月，隆佑皇太后逃跑到了虔州。江东宣抚使刘光世派遣人驰骑告诉皇太后，说金人攻打过来了。滕康、刘珏赶紧带着太后以及皇上的妃嫔从陆路出发逃跑，其他人坐船从水路出发逃跑，其他随从官员各自按照情况自行逃跑。
集英殿修撰、江西安抚制置使、知洪州的王子献，看到皇上、朝廷权贵都逃跑了，自己也弃城遁走，去了抚州。中书舍人李公彦、徽猷阁待制、权兵部侍郎李擢一看大事不妙，也赶紧逃遁了。司勋员外郎冯楫一看已经逃不出去了，就藏匿在庐山的佛舍里面，而郎官以下的官吏更是乔装打扮，溃散奔逃不知去向。
冯楫逃到寺庙里，定了定神，赶紧去劝导刘光世出兵掩敌，说道：“金人现在孤军深入，最是兵家大忌。他们又想前进，却被大山阻挡；又想撤退，后边却是大江，他们这种列阵情况真是没有一点好处。但他们之所以敢如此放肆横行的原因，就是因为前边没有人抵抗他们，后面没有人袭逐他们。他们好像进入无人之境，之所以敢于无所忌惮，并非是敌人的能力强大，而是我们不抵抗啊。你看看这些村里的民众，他们这些强壮的青年尚且敢于和敌人交锋，也只不过是胜负各半，打了个平手。怎么咱们这些国家养活、训练有素的将兵，反而不如他们平民呢？官军遇到金人就望风而逃，畏之如虎，其实根本不需要那样害怕。如果太尉能选取精兵一万人，厚立赏格，亲自带领他们来洪州等处援救，故意放开一路让他们归去，然后再埋伏兵于他们回去的道路上，袭击他们，一定会使他们一匹马都回不去。”
刘光世心里明白，宋人军队毫无战斗力，怎么能与金人抗衡呢？首先，宋人军队都是乌合之众，平时提笼架鸟、吃喝玩乐，军职重要岗位、薪水高的岗位都被纨绔子弟占据，军功也被他们窃取，谁愿意拼死杀敌呢？其次，朝廷腐败堕落，即便是外敌压境、内匪迭起的兵荒马乱岁月，朝廷命官依然横征暴敛、风花雪月、携妓游乐、醉生梦死，只要有一天快乐，就享受一天快乐，根本不关心军事态势。再次，朝臣只关心个人职务、职位升迁，只关心贪权揽财，却担心武将不听指挥，通过减少军需、军饷、武器装备等多种形式进行限制掣肘。军人逃跑没有罪，但军人不听指挥就是叛逆罪。最后，这些士兵拖家带口，遇到战事首先想到的就是家眷、财物，军队官员和守城官僚更是如此，谁有心事打仗呢？因此，宋军之间经常发生抢夺、火并、自相残杀的事情。谁能指望这些拿着竹竿长枪、穿着纸质铠甲的士兵去打胜仗呢？相反，金兵军营有肉吃、有奶喝、有马骑、有金银财宝、有掠夺驱赶来的投降士兵作为个人的奴役贴身伺候，这是何等的快意呢！
因此，刘光世把冯楫这些话就当做耳旁风，根本就没有理会。
紧接着，金人攻破了真州，守臣向子忞（mín）弃城逃跑了，他所携带的金帛财物、子女辎重，全部被韩世忠的军队所夺取。
完颜宗弼很快就攻破了和州，随后与叛将李成一同攻打乌江县，这时尚书右仆射、江淮宣抚使杜充在建康统一指挥防守。
杜充听说金人马上攻打过来了，派遣将官张超带领六万士兵防卫在江河南岸，而自己躲在里面闭门不出，甚至都不敢出来看金军一眼。
统制官岳飞哭泣着进行劝谏，请杜充出来巡视军队，给军队鼓舞士气，哪怕一会儿也行。结果杜充破口大骂，门关得更紧了。这时，将官张超看到其他将领没有来，也就仓皇逃跑了，金人不费吹灰之力，就攻过了长江。
杜充又急忙派遣都统制陈淬率领岳飞及刘纲等十七名大将带领士兵三万人参与战斗，又命御营前军统制王侄以所带领的部队一万三千人前往支援。
一天之后，陈淬与金人大元帅宗弼在马家渡发生了遭遇战，双方大战十馀回合，胜负基本相当。正在战斗焦灼之际，宋军的御营前军统制王侄却带领一万三千西兵起先逃遁了，只剩下陈淬一队孤军奋战，结果寡不敌众，只能退还屯驻在蒋山附近。水军统制邵青用一叶小舟载着十八名士兵在江中射击抵抗金人，舟师张青身中十七箭，于是就退守于竹筱港。带领着赤心队的朝请郎刘晏的一部分士兵败走常州。
这时，浙西制置使韩世忠在镇江，他一看长江天险失守，赶紧把所有物资全部装到大海舶上，放火焚烧了镇江城郭，也做好了带领大部队逃跑的准备。紧接着，他又带领少数亲信乘坐小舟来到江阴，投靠江阴军知府胡纺。由于他来时携带有大量金银财宝，胡纺非常高兴，热情款待了他们。
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