由于宋朝廷奸臣当道，朝纲紊乱，法纪松弛，各个军阀之间、地方郡守之间也攻伐不已，加之盗贼蜂起，消耗了朝廷大量的人力物力，也给金人留下了可乘之机。尤其是宋朝廷大失民心，金人趁机利用收买、引诱、拉拢、许诺等各种软硬兼施的手段，在宋人中培养了大批间谍，宋人的一举一动都掌握在金人手里。
建炎二年（1128年）六月，御营使司中军统制张俊引兵进入秀州，杀死了前知州事赵叔近。
张俊是凤翔府成纪县人（今甘肃省天水市），建中靖国元年，时年十六岁的张俊充当三阳（今甘肃天水西北）乡兵弓箭手。后来他参与镇压京东，河北起义军。政和六年随军进攻西夏的仁多泉（今青海门源东南），被授予授承信郎。靖康元年五月，从河北、河东路制置副使种师中进援被金军围攻的太原（今山西太原），种师中兵败榆次（今山西榆次），张俊率所部数百人力战突围，且战且退，斩杀金人追兵五百余人，声名大震。同年十二月，康王赵构进至大名时，张俊随信德（今河北邢台）知府梁杨祖率三千兵马到大名，被任为元帅府中军统制。
由于宋时朝廷腐败，加之外忧内患很多，朝廷对社会的管理很弱，社会管理松弛，社会开放包容性强。加之宋、夏、金、辽以及朝鲜等地民众交往很多，商品经济就很发达。而就在这个时期，官员们都有狎妓的爱好。
御营都统制王渊，当初在京师有一个非常喜欢的着名妓女。这个妓女色相俱佳，才艺完备，风情万种，整个京城无人不晓。因此，王渊对她奉若神明，宠爱有加。可是后来居住在秀州的知州事赵叔近也喜欢上了她，由于赵叔近是当地最高官员，于是就把她纳为小妾。王渊再也不能随时见到她了，非常气愤。
这时，王渊的部属张俊准备带兵去秀州，前来向王渊辞行。王渊就给他说：“赵叔近在那里，你看着办吧！”张俊本身是个没有操守、唯利是图的反复小人，看到这个是巴结上司、自己立功的好机会，马上心领神会。
前一天，张俊带士兵到了秀州郡附近，赵叔近以太守之礼在城北沈氏园设宴接待张俊。
张俊故意找茬说道：“你作为太守，做过什么坏事情吗？”
赵叔近说：“没有。”
张俊说道：“你欺男霸女，强娶民女，还说没有做过坏事情。”就给他笔墨让他写出事情经过。
赵叔近刚才拿起毛笔，张俊就一刀砍断了他的右臂，赵叔近疼得大声呼叫说：“到底是怎么回事呢？我是皇家宗室子弟啊。”话语未毕，人头已经落地。
秀州守卒徐明看见太守赵叔近已经死了，就聚众骚乱，反戈攻城，纵火殴掠，把当时在这里出差的江东西路经制司书写机宜文字辛安宗也杀害了。
第二天，张俊进城捕获了徐明乱卒，立即斩首。王渊就上报朝廷说赵叔近带领守卒作乱，杀了朝廷官员辛安宗。这样，张俊反而以平乱之功升迁武宁军承宣使。
九月份，京城外巡检使丁进就发生叛变，率众侵犯淮西。由于韩世忠砍掉了丁进原来的士兵脚趾头，和丁进的部队结下了死仇。这时韩世忠军中还有丁进原来的部下一百馀人，韩世忠害怕他们里应外合发动叛乱，就把他们集合到扬州竹西亭全部杀死了。
话分两头，事归一面。
建炎二年（1128年）八月，金人看到现在秋高气爽，宋廷内斗不休，就决计再次大肆用兵，并力南伐。金主完颜吴乞买命令洛索攻打陕西，由博勒和监军；命令尼楚赫坚守太原；命令耶律伊都留守云中（今山西大同）。命宗翰南伐，会东师于黎阳津（今河南浚县黎阳镇）。
宋廷看到金人又打过来了，赶紧把集英殿修撰、知延安府王庶提拔为龙图阁待制，节制陕西六路军马，泾原经略使司统制官曲端为右武大夫、吉州团练使，充节制司都统制进行抵抗。
承议郎赵子砥从燕山逃跑回来，带回来了太上皇的御书中说：“金人讲和以用兵，我国敛兵以待和……我国之与金国，势不两立，其不可讲和明矣。往者契丹主和议，女直主用兵，十馀年间，竟灭契丹，今复蹈其辙。譬如畏虎，以肉喂之，食尽终必噬人。若设陷阱以待之，然后可以制虎矣”。但是这些过气皇帝说的话，虽然它确实是真理，但根本没有人在乎。宋帝赵构和腐败权贵们，心中想的只是眼前的荣华富贵，根本没有考虑收复故国。
在这种情况下，宋军内部经常发生内讧，互相攻击兼并不断，朝廷却无暇顾及、无力过问和调停。
十一月，金人早已经探知延安知都统制曲端与经略使王庶不和，于是集合大军，攻鄜延康定县（今安塞），统制官王宗尹眼看就要抵抗不住了。王庶这时在坊州，听说金人攻康定，连夜赶赴鄜延以遏制敌人的前锋军队。金人于是声东击西，佯装要攻打丹州，丹州界于鄜（今洛川）、延之间，王庶以为他们一定要从鄜州经过，就派遣统制官庞世才、郑恩在这里防御他们。
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