张鲁拱手抱拳道:“多谢两位将军仗义相助！”。
杜淳摆了摆手：“张将军客气了，同是刘刺史麾下，自当守望相助。”
然而，就在他们寒暄之际，张鲁的大军却突然发起了进攻。刀光剑影之中，杜淳和朴胡人头飞起，二人头颅悬于半空，皆目露难以置信之色。他们做梦也没想到，张鲁会在这个时候反戈一击。
在有心算无心之下，广汉守军大败。而杜淳和朴胡的身死更是加快了广汉守军败亡的速度。
张鲁的大军如潮水般涌进了广汉城，一日之间，张鲁尽收广汉郡各县，与此同时，张角的大军也浩浩荡荡地赶来了。张鲁亲自出城迎接，至此张角没有废一兵一卒，就轻松地得到了汉中、广汉二郡。这对他来说，无疑是一个巨大的胜利。
张角也并未失言封张鲁为荆州刺史，太平道副教主，至于阎圃张角封其为益州别驾，辅佐张梁治理益州。
而令众人意外的却是张鲁之弟张卫并未投降，而是选择了据城而守，惹得张鲁大怒。
在蜀郡的衙门内，昏暗的灯光下，一众官僚围坐一堂，他们的脸上都带着深深的愁容。大战尚未真正开启，而刘焉的势力范围便已经失去了汉中、广汉二郡，虽说此战始于张鲁的叛变。但这个消息如同雪上加霜，让本就势弱的刘焉更是陷入了困境。
这时，王累站了出来，出声拜道：“刺史大人，如今我军腹背受敌，广汉已失，蜀郡已成孤城，大人何不退守武都。如果我们不退，一旦张卫再投降敌军，我们将会陷入进退两难的境地，毕竟张卫可是张鲁亲弟，不可不防！”
刘焉听后顿时慌了心神，是啊，若是张卫投降，他便断无退路！
任岐见刘焉意动，赶忙开口劝道：“广汉新失，大人何不遣一良将奇袭广汉，若一战而下广汉，蜀郡孤城局势便解，若久功不克，在趁机退守武都亦不晚矣。”
刘焉一听心动不已，董扶见状暗道不好，赶忙出声道:“大人，下官以为张角势大，还是退守武都，徐徐图之方才稳妥，任大人所言也并无不妥，只是若这其中生了变故，我等在重围之下又如何能够安全脱身？若是张卫见机不妙，行了反叛之事，我等岂不成了瓮中之鳖？何进若是退守武都战事顺利，我们可以在行进攻广汉，收复失地。如果战事不利，我们还可以退往长安。如今天下纷乱，我观那长安亦有天子气，而长安比邻洛阳，那张角定然不敢轻易挥兵长安。”
任岐不屑道:“如今天下十三州，张角以得其四，区区长安，如何不敢挥兵直入？”
董扶出声回道:“若张角敢挥兵长安，天下忠汉之人必然会群起而攻之，届时莫说十八路诸侯，以大人汉室宗亲之威望，届时便是聚齐二十八路诸侯又有何难？”
刘焉沉默了一会儿，他的眼中闪过一丝决断。他深深地吸了一口气，然后缓缓地道：“严颜，你立刻整顿军马，我们前往武都。”
严颜应声而去，刘焉的目光却停留在了那张已经有些陈旧的益州地图上。他的心中充满了无奈和不甘，但他知道，为了自己的大业，他必须做出这个艰难的决定。
退守武都的路途并不顺利，刘焉的军队在途中遭遇了张任大军的数次袭击，张任不忍伤了昔日同胞性命，多次留守，使得刘焉等人虽损兵折将，却也最终安全地抵达了武都，而刘焉也在这里开始了他的反击计划。
在武都的这段时间里，刘焉的军队得到了充分的休整和补充。他们的士气也逐渐恢复。而刘焉也没有忘记求援，他不断地派出使者与各地的诸侯联系，希望能够得到他们的支持和帮助。
只是凉州韩遂巴不得刘焉和张角两败俱伤，至于长安守将牛辅那可是董卓女婿，如今张角方才帮助董卓解了洛阳之危，董卓如何会派兵协助刘焉？
而此时整个洛阳之中有心协助刘焉之人不少，可这些人要么无兵无将，要么官职低微人微言轻。
一时之间刘焉竟是无一援兵，刘焉无奈只得依仗自身，次日刘焉下定决心发起反击。他命严颜为主将，张卫为副将领五万大军兵进广汉。
此战战斗进行得异常激烈，双方都付出了巨大的代价。但最终，张鲁、周仓凭借着城墙坚固，以两万人成功将严颜大军拦在了城外，而此时的张角领着典韦、许褚已然与张任等人合兵一处，至于张梁此时正在整治收编蜀郡诸县，至于广汉张角却是并未驰援，因为广汉不光有着张鲁、周仓的两万守军，城外同样还埋伏着一支万余人骑兵，而领兵之人便是黄忠！以三人实力将严颜大军钉死在广汉城外确实并不困难！
此时的刘焉面色憔悴，看着兵临城下的张角大军，是既愤怒，又无奈，此时整个武都他刘焉手中也只有三万余人，面对张角六万大军，刘焉心中却是打起了退堂鼓来！
城外，张角并没有选择用强攻来夺取武都，他并不想付出这样的代价。早在路途之中，他便与谋士荀攸、荀堪开始精心策划起了一场心理战术。他们的目标是让武都城内的人心不稳，自相残杀，从而不战而屈人之兵。
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