与此同时，杨解放这里也发动了全面反攻。先是炮兵团火力全开，持续发射。随后，第七团宋有德部沿着沭河西岸，从侧翼发动了反击。马上飞率领的骑兵团在火炮的掩护下，从正面突击。
郯城受到攻击，陈调元很快就收到了消息，立刻意识到自己陷入了包围。他一面命令前面的七十九师顶住敌方的反击，一面命令八十师分出一部掉头去救援郯城。可此时的七十九师哪里还能顶得住杨解放的全力一击？很快就溃败下来。
铁锤夺取郯城之后，并没有待在城中，只留下少数部队看守物资和俘虏。他带着团主力出城，从三十七军的后方冲杀了过来。由于郯城陷落得太快，八十师回援部队还没抵达郯城，迎面就撞上了铁锤部的主力，只一个照面就被打得溃不成军。
当军队遭遇到合围，一般来说，有两种解决办法：其一是固守待援，其二是突围。固守待援一般能保存大量的有生力量和军需物资，相较于突围更好一些。陈调元一面命令各部选择有利地形固守，一面给李梅部发电报求援。
从距离上来看，李家庄驿与苍山、郯城都差不多；可李家庄驿跟苍山之间隔着好几条南北走向的河流。李梅部想要过来增援也不是那么容易的事。
杨解放给部队装备的火炮是一个立体式的不间断打击模式。50米以内的距离，不用说，直接扔手榴弹。50米到200米之间，拿掷弹筒轰击。超过200米有60mm口径迫击炮，再远有81mm口径迫击炮和九二式步兵炮。然后是师属炮兵营和炮兵团的火炮支援。炮兵团的M1925式105毫米加农炮的最大射程超过15公里，可以从李家庄驿打到郯城郊外。这个东西宽不过二十里、南北不到四十里的区域，基本在这款火炮覆盖范围之内。陈调元若是第一时间选择突围，还能保存大部实力；他选择固守，无异于等死。解放军利用火炮优势，将他们的防御阵地一个一个摧毁。
陈调元当然不会坐以待毙，只好选择突围。往南突围肯定不行，他的两条腿无论如何也跑不过马上飞的骑兵。陈调元只能带领身边的部队往西，在沂水上寻找渡河地点。现在正是沂水的汛期，两岸又有很多沼泽湿地，想要渡河并不是件容易的。搭建浮桥肯定是不可能的了，既没那个时间也没那个物资条件。于是，他下令士兵在多个地方泅水渡河。经过多次尝试，还真让他找到了一个可以涉水渡河的地方，虽然河水急了点，勉强可以横渡。陈调元当即扔下辎重，率部渡河。
陈调元仅仅渡过了千余人，马上飞就率领骑兵团杀了过来，控制了渡河点。陈调元没有管这些落在河东的部队，迅速向苍山方向前进。马上飞暂时没空理会已经过河的敌军，先收拾好残敌再说。这些部队失去了有效组织，抵抗得很是微弱，很快就被分割成一小块一小块，逐一被消灭。也有小股部队选择往南逃跑，很快就被马上飞的骑兵追上。
等到战斗结束的时候，天黑了下来。杨解放让各部队快速打扫战场，抓紧时间休息。同时派出了工兵，通过各地保安队组织附近村民在各个河段连夜搭建浮桥。
是夜，赵长明发来电报，告诉杨解放，李梅与陈调元残部在苍山汇合了。赵长明擅长游击战，本来引着李梅部往尼山方向去了。只要进了山，他有把握将李梅两个师给玩死。他一个主力团有两千多人，配备了五百多匹骡马驮运重武器和弹药补给，机动能力相当强。
李梅没遇到过他这种打法，派小股部队迎战那是有去无回，大部队追击又追不上。这种只能挨打不能还手的状况，谁经历谁痛苦。当他听说陈调元被围之后，着实吓了一跳，也不敢再追了，掉头返回苍山。可他想走也不是立刻就能走的。赵长明也收到了消息，立刻反身黏了上来。李梅最后留下一个团断后，才摆脱赵长明的纠缠。断后的这个团自然被赵长明吃得一点渣滓都没剩下。
陈调元过了沂水之后，一面向苍山方向靠拢，一面发电报给第二军团所属的第十七军和第二十六军，试图抽调部队前来助战。可两军面对的是张宗昌的部队，进展顺利，眼看就要吃到肉了，如何肯放下筷子赶来啃骨头？纷纷找理由推脱。晚上的时候，陈调元与李梅部汇合，大感事态不妙。另两军又调动不过来，于是向常乃超报告。
常乃超也是吓了一跳。自总攻击令下达，各部队都进展顺利，一路高歌猛进。想不到陈调元这里出了问题，面对的是一个不知道从哪里蹦出来的小司令。当即命令参谋部去调查，结果调查出了一份《和平宣言》，不由得有点傻眼。这个时候，他鞭长莫及，也是无能为力。
陈调元调动不来援军，想要连夜撤走。可赵长明岂会让他如愿？夜战同样是赵长明的拿手好戏。这一夜，陈调元部被赵长明的轮番袭扰搅得担心吊胆，收拾得毫无脾气。一个个抱着枪，睁大着眼睛不敢睡觉。等到临近天亮，赵长明停止了袭扰，才让三十七军的官兵小睡了一会。
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