最先与敌交战的是马上飞的骑兵营。吴致臣率领的骑兵还没进入益都县，就与马上飞的侦骑发生了遭遇。吴致臣的兵力比马上飞的两倍还多，马上飞不敢与之硬拼，边打边撤。双方虽有交战，没出现实质性的伤亡。
紧随在吴致臣身后的便是第四军一二一旅，旅长刘珍年。根据初十五提供的消息，这个刘珍年有点能耐。他毕业于保定军校第八期步兵科。这个一二一旅的前身是安国军第二军。第二军在军长施从滨被孙传芳杀害后，由张敬尧接任。张敬尧打仗的本事稀松平常，被北伐军打得满地找牙。堂堂一个主力军被打得剩下不足两千人。
第二军撤回鲁南休整时，张敬尧对前途充满了失望，心灰意冷之下离开了部队，残部由刘珍年接手整顿。刘珍年一边整顿部队，一边拉壮丁补充。他一番整顿下来，这支部队一改颓势，面貌大为改观。方永昌见刘珍年治军有方，便将所部扩编为一二一旅，编入第四军，让刘珍年任旅长，同时提拔他兼任军参谋长。
刘珍年沿胶济铁路东进，一步步逼近益都县。白浪善于打游击战，想派遣小分队沿途袭扰。可铁路沿线地势平坦，刘珍年又有骑兵掩护两翼。白浪无处下手，便发电报给杨解放，请求先把对方的骑兵旅干掉或者将其引开。
想要在平原地区打骑兵，困难很大，将其引开却有办法。杨解放立刻命令马上飞绕过对方的骑兵侦察，插入到敌人的后方去袭扰。
马上飞大致摸清了吴致臣的侦察范围，便绕开这个骑兵旅，孤军深入到敌人后方去。他的第一个目标就是方永昌乘坐的军列。这个时期的火车车速并不快，正常情况下时速在30公里以下，沿途还得经常长时间停靠加水。刘珍年的先头部队已经逼近益都县，方永昌的主力部队才刚刚离开章丘县。
马上飞的突袭并没有成功，远远地就被火车上的观察哨发现了。他们看到一面鲜红的八一军旗就知道来的是敌人。方永昌一面下令火车停车，一面让士兵从窗口往外射击。
马上飞暗道一声可惜，自己的骑兵营没有重武器。要是有几门火炮，定要轰掉它几列车厢。他没有恋战，指挥部队继续往西，直奔章丘火车站。这里与济南近在咫尺，是一个重要的物资中转站。可他的行踪已经暴露，对方早有防备，偷袭没能得手。方永昌却不敢轻视这支骑兵，立刻电令吴致臣回援，先干掉这支骑兵，不能让他们在自己的后方横冲直撞。吴致臣依令掉头，去追缴马上飞去了。
白浪立刻派出小股部队，轮流袭扰刘珍年。刘珍年哪里见过这种打法？想打打不到、想追追不上，只能挨打，不能还手，心里的郁闷就别提了。等到晚上的时候，白浪还发动夜袭。虽然没造成多大损失，却让刘珍年部疲惫不堪。
第二天，刘珍年下令，不必理会对方的袭扰，直奔益都县。虽然承受了一定的损失，主力还是抵达了益都县城外。大家都憋着一肚子气，没什么好说的，当即就发动进攻。一二一旅大部分是第二军百战余生的老兵，作战经验丰富，很快就攻占了益都县城的外围据点。他们正要一鼓作气进攻县城时，城内的守军竟然撤退了。一枪不放，径直往南跑。
刘珍年担心有诈，没有冒然追击，下令部队先接管县城再说。等到他仔细检查了一遍县城外围的防御工事时，不由得大失所望，起了轻视之心。城外的防御阵地之间，竟然没有交通壕相连，只能跟城里有直线联系。也就是说，各阵地其实是各自为战，不能相互支援。还有这战壕挖得横平竖直，深度也不够，一看就知道是外行。刘珍年轻蔑地说：“这些个土匪，只会偷袭搞下三滥，真正打起仗来也就那么回事。”再想追击已经来不及了。
此时的方永昌尚在临淄，并没有立刻前往益都。益都不过是一个小县城，全军进城的话，也施展不开，反而容易出事。
哪知道这天晚上，白浪就对益都县城发动了反攻。县城外围各阵地纷纷告急，刘珍年才猛然醒悟，进城后忘记下令士兵修缮外围的防御工事了。因为他压根就没想到，白浪还敢反击回来。军事上常有一句话：你没想到的事情，你的敌人会替你想到。这些防御阵地是白浪一手安排修筑的，那就是一个坑，利于进攻而不利于防守。
对于防守方来说，这些外围阵地自然不能轻易放手，刘珍年立即下令增援。可那些增援部队纷纷遭遇埋伏，损失惨重；甚至有些增援路线上竟然埋有炸药，对方只要一个士兵悄悄地潜进来，找出事先隐藏的导火索，揪准时机点燃，结果是一炸一大片。增援部队纷纷撤回，不敢再出城。这一个晚上折腾下来，刘珍年折损了两三百人。
等到天亮，白浪才打扫战场，从容撤离。刘珍年哪里还忍受得了？当即下令，全旅出动追击。白浪却是不慌不忙，边打边撤，采用杨解放说的牵牛战术，引诱刘珍年离开胶济铁路往南走。
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