刘邦采纳了韩信的鬼点子，从老路绕回去，偷袭了雍王章邯。章邯迎头反击，结果在陈仓被打得屁滚尿流，一路狂奔。到了好畤又打了一仗，还是输，最后跑到废丘躲起来了。刘邦趁机占了雍地，一路东进咸阳，把雍王围在了废丘，又派手下去占了陇西、北地、上郡这些地方。他还让薛欧、王吸带兵出武关，联合王陵的部队，打算从南阳接回老爹和吕后。结果楚国在阳夏给拦住了，没接成。刘邦又让以前的吴县令郑昌当韩王，去挡汉军。
塞王欣、翟王翳、河南王申阳这些个诸侯王一看形势不对，都投降了。就韩王昌不识相，刘邦派韩信去收拾他，把他给灭了。然后刘邦就开始划分地盘，设置了陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地这些郡，关外还设了个河南郡。他又把韩太尉信立为新的韩王。还规定，只要投降的将领手底下有一万人或者一个郡的地盘，就封他一万户。他还让人修了河上的要塞，把秦朝那些园林湖泊都分给老百姓去种地。正月里，还俘虏了雍王的弟弟章平。为了收买人心，他还大赦天下罪犯。
刘邦出关走到陕县的时候，还慰问了一下关外的老百姓。回来后，张耳来见他，刘邦对他那叫一个热情。
二月里，刘邦下令拆了秦朝的社稷坛，立起了汉朝的社稷坛。
三月，刘邦从临晋渡河，魏王豹也带着兵跟着。他们打下了河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。然后又渡过平阴津，到了洛阳。这时候，新城的三老董公拦住了刘邦的马头，跟他说了义帝被害的事儿。刘邦一听，当时就脱了上衣大哭起来。他还给义帝办了丧事，守了三天灵。然后派使者去告诉诸侯们：“咱们当初一起立的义帝，现在都得给他面子。现在项羽那小子把义帝给杀了，简直是大逆不道！我亲自给他发丧，你们都得穿白衣服。咱们得集合关内的兵马，再拉上三河的勇士，一起南下打项羽那孙子！”
这时候呢，项羽正在北边打齐国呢，跟田荣在城阳干了一仗。田荣输了，跑到平原去了，结果被平原的老百姓给宰了。
齐国一看，都投降了楚国。结果楚国这帮人还把齐国的城给烧了，把老百姓的孩子都抓了起来。这下齐国人可不干了，田荣的弟弟田横就立了田荣的儿子田广为新的齐王，又开始反楚了。项羽虽然听说刘邦在东边闹腾，但他已经跟齐国结了盟，打算先灭了齐国再去打刘邦。结果刘邦趁机拉拢了五个诸侯王的兵马，一路打到了彭城。
项羽一听彭城被占了，赶紧从齐国撤兵回来，从鲁国经过胡陵、萧县这些地方一路追到彭城灵壁东边的睢水边跟刘邦干了一仗。这一仗打得那叫一个惨烈啊！汉军死伤无数尸体都把睢水给堵住了。项羽还抓了刘邦的爹娘老婆孩子当人质押在军营里。这时候诸侯们一看楚国这么猛汉军这么惨纷纷又叛汉归楚了。就连塞王欣也跑到楚国去了。
吕后她大哥周吕侯，那可是汉军的将领，驻扎在下邑那块儿。汉王跟着他混，慢慢招兵买马，队伍拉到了砀县。后来，汉王一路往西溜达，经过梁地，晃悠到了虞城。他派了个使者，叫随何的，去九江王英布那儿串门，说：“哥们儿，你要能让英布跟项羽翻脸，项羽肯定得回头收拾他。趁这空档，咱就有几个月的喘气时间，拿下天下那就是板上钉钉的事儿了。”随何一去，嘿，英布还真跟项羽掰了。项羽一看，急了，派龙且去揍英布。
汉王在彭城那场仗打输了，撒丫子就往西跑，路上还惦记着找老婆孩子，结果家眷也跑没影了，愣是没找着。败退之后，就剩个孝惠在身边，六月天儿，直接给立成了太子，还大赦天下罪犯。然后让太子守着栎阳，把关中那些诸侯的儿子们都召集到栎阳来当保镖。
汉王引水淹了废丘，废丘城一投降，章邯就抹了脖子。废丘这名儿听着晦气，直接改成槐里了。汉王还下令，让管祭祀的官员们按时祭拜天地、四方神、山川啥的，搞得挺隆重。又征召关内的士兵去守边塞，忙得不可开交。
这时候，九江王英布跟龙且干仗，没干过，就跟随何偷偷溜回汉营了。汉王这边兵力一点点恢复，加上各路将领和关中新兵，队伍又壮大了。在荥阳那旮旯，把楚军打得屁滚尿流，京、索之间那是连连告捷。
过了三年，魏王豹说要回家看老娘病，结果一到家就把桥给断了，反了！投奔项羽去了。汉王派郦食其去劝，豹哥不听。行，那就别怪咱不客气了，汉王派韩信上，直接给魏王豹来了个一锅端，俘虏了他。魏地就这么定了，汉王还设了三个郡，河东、太原、上党，听着就敞亮。
接着，汉王让张耳和韩信继续往东，过井陉打赵国，赵王歇和陈馀俩倒霉蛋儿，直接成了刀下鬼。第二年，张耳就被封为赵王了，风光无限。
汉王在荥阳南边扎营，修了条甬道直通黄河，就为了取敖仓的粮食。跟项羽那小子对峙了一年多。项羽老来捣乱，抢咱们的粮道，汉军饿得前心贴后背，差点被围死。汉王求和，说把荥阳以西的地盘都给他，项羽那倔驴，死活不干。
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