邯郸一战魏国溃败，苏秦十万大军夺下城门，庞涓三十万大军被切成三段，魏军更是遭受前后夹击，腹背受敌，公叔痤五万兵马伤损殆尽，马服君赵奢，武安君李牧，两路大军杀到一起，此时赵国人马锐气正盛，魏军已然是军心涣散，兵败如山倒。
王宫大殿处，两万魏武卒只剩不满五千，在十名绝顶剑客的淫威下，许褚典韦选择了撤兵，马弓手关羽看到败局已定，心中也不敢恋战，即便如此，乐乘庞媛二将领着御林军也不敢对大殿之门有任何松懈，将两名千夫长暴揍的人中吕布，单骑绰着方天画戟追着关羽杀来。
“关羽匹夫休走，人中吕布，马中赤兔来也！”
吕布正追赶间，前方偶遇张辽，那张辽早年与这关羽交厚，只是一个做了赵国大将，一个做了魏国小卒，张辽心中不忍关羽陨落于此，心中便起了袒护之心，“斩杀魏武卒一颗头颅者赏钱万贯，赏金按头颅叠加！”
“文远休要走了关羽！”
张辽听得前方人又喊马又叫，吕布正赶着赤兔马飞奔而来。
“关羽休走，吃吾一刀！”
张辽挥舞黄龙勾镰刀，佯装砍向关羽，随后细声提醒道:“云长往我往这边走。”
关羽听了张辽的话，也是领会其意，随即纵马挥刀而来，二人逢场作戏，在对刀不到三个回合，张辽假意装作力怯被关羽一刀击退，关羽趁势把那一拍，单骑奔出城去，眼下许褚典韦在魏武卒掩护下奋力拼杀，即便是不满五千的魏武卒，张辽麾下九千人马终究还是难以抵挡住魏武卒的冲锋。
“奉先，这马弓手关羽实力不在你之下，我不是他的对手让他给逃了。”望着吕布纵马赶来，张辽一脸委屈道。
“也罢，这次算他命大，下次就没这么好命了。”吕布沮丧的望着远去身影，随后倒托画戟望王宫复返。
“鸣金收兵！”
庞涓抵不住李牧的攻势，只得以撤军离开这座危机四伏的邯郸，苏秦终究还是不忍庞涓一身本领就此湮灭，随后将十万人马从四门遣散，魏军正是借此机会，才得以杀出邯郸重围，庞涓如丧家之犬般一路撤了五十里，这位自出山鬼谷以来未尝一败，可如今魏国上将军与魏武卒不败的传说也就此破灭。
“我们还有多少人马？”庞涓勒马而停问向三军诸将。
“三万魏武卒已不到五千，上将军麾下还有八万人马，公叔痤将军率十七万人马围城折损了四五万，如今只剩下二十余万人马，其中伤残者过半。”中郎将乐进回答道。
“吩咐典韦许褚，杀回邯郸，赵军定然会沿路追击，只要我们能打他个措手不及，还有机会拿下邯郸。”庞涓脑海中尽是愤怒和不甘，试图反杀回去将赵军杀他个措手不及。
上将军，齐国出兵五十万兵围大梁，王上有令，让你火速赶往大梁，不得有误！”
探马的消息，犹如晴天霹雳，庞涓已经心乱如麻，他国怎敢如此？还指望着从大梁求助，一举攻灭赵国乃是天赐良机，李牧不惜放匈奴南下也要回救邯郸，只要粮草充沛定然能与他周旋，可是魏王此时下令回大梁岂不是要功亏一篑？这恐怕哪路毒士的诡计，庞涓已然心知肚明，这是分明就是个陷阱，十足的阳谋。
若此时奋力攻打赵国，定能拖垮赵国国力，待到匈奴南下雁门，那时候便是赵国的亡国之时，天大的功劳就在眼前，使得庞涓的抉择进退两难，古话说的好，将在外君命有所不受，所真是如此那便要背负一生的不忠，失去了大梁无异于失去魏国，身为人臣，又有何面目苟活于世？如果此时撤兵，赵国上下一心，定会反咬一口，穷追不舍，赶到大梁恐怕也是无济于事了，庞涓望向湛蓝色的天空，独自承受着莫大的压力，心中更是一片混乱不堪。
“将士们，上下一心，斩杀庞涓，斩杀魏人。”
不远处传来武安君李牧的声音，李牧率领十万大军追杀而来，其中更有马服君赵奢，平原君赵胜，以及客卿毛遂，这一次赵国的反击不光是将魏军驱逐出境，李牧的目标很明确，他自雁门奔赴于此，若是匈奴趁机南下，那么赵国将面临四战之危，这庞涓若是不死定然卷土重来，到那时便分身乏术了。
“全军加速撤退，我在出兵时吩咐了曹参驻扎在桂陵，三军往桂陵方向撤离，等击退了大梁的齐国，再回来收拾这些赵人！”
庞涓狠狠仇视了远处的赵国铁骑，当下之际顾不得与李牧纠缠，将典韦许褚与最后的五个魏武卒方阵断后，又令公叔痤率伤残的人马先行，庞涓自己则是率领精锐后行，毕竟说不准这李牧的人马就杀了上来，小心驶得万年船，若不是急功近利，庞涓也不会败的这么狼狈，当初要上向吴起多借几万魏武卒就好了，指不定此时就坐在赵国的大殿里了。
李牧领着赵国大军沿路追杀庞涓，一路至桂陵道而来。
桂陵道上，两边峭壁，有着暗伏危机的天险。
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