马超在青州，首先派庞德、杨任率五万大军把俘获的荀彧、徐晃及九万青州兵押送回华州，荀彧、徐晃单独软禁，九万青州兵全部拆散分编进华州军中。
继而，马超任命徐庶兼任青州刺史负责军政，马岱为主将、张绣为副将率领十万大军镇守青州。
马超还对俘获的青州各郡郡守、郡丞进行调查了解。为非作歹，乡愤极大的官员当众斩首。勤政爱民、公正清廉的官员予以换郡安排和提拨。
马超在青州各郡都张贴出安民告示，公布政策，州府、郡府正常运转，保证社会的稳定和生产的恢复。
当这几项事情布置完成，时间已过去了半个月。马超决定进军徐州，他率领三十万大军选择了进攻徐州西北角紧靠兖州和青州的琅琊郡。
琅琊郡郡守蒋济、郡尉刘达标率五万大军镇守这个边陲重郡。
马超选择攻打琅琊郡的理由是这个郡接壤自己治下的兖州和刚攻下的青州，夺取过来后方便自己地盘的连接和以后的管理。
说起蒋济，却也是三国历史上的有名之人，他即是曹操帐下谋士蒋干的哥哥，但他却比弟弟蒋干稳重踏实，所以被曹操委以直接对抗马超的边陲重郡任郡守，深受曹操的重用。
蒋济在琅琊，也时刻关注青州的情况，后来斥候报告青州在济南防守的二十万大军全军覆灭，他也就知道了马超华州军的战力强大。因此，他就与郡尉向州府报告要求增兵事宜，可一直等不到援兵。
这天，马超率军到达琅琊城，立即安排大军把琅琊城给包围了，防止琅琊士兵逃跑。
当晚，马超即召集谋士和将领商议攻取琅琊郡的办法。
“主公，再让我们空天军飞上城池把他们烧了。”空天军统领云凯首先提议道。
“呃，云将军，如果是要烧城，我就不需召集大家来商议了，我直接下令就行。济南城我为什么要烧，是因为青州的所有军士都集中在那是了，我不采用烧城的办法，他有二十万大军防守，我如果强攻，那就会最少导致我军士兵死伤十五万人以上，并且又不能快速攻取青州全境，我才出此残忍之策。
自黄巾起义以来，以及后面各诸侯的互相倾扎战争，我们华夏民族人口已从六千多万人，减少到现在的不足一千万人。我们华夏民族人民死伤了五倍的人口啊！一个国家，人口消失了，需要多久才能恢复啊！假如我们放火烧城，榔琊城五万士兵加上城内百姓，最少十多万人口，一把火，可能就烧死了近十万人口啊！”马超感慨不已。
“主公，是我想错了。”云凯羞愧难当地说道。
“作为将军，你的想法也不错。有些事，我们要去做，那要看需不需要那样去做，如果是必不得已，那就必须做。如果不是必不得已，我们就要想其他的好办法。”马超望着全体谋士和将领说道。
“主公，我看，明天先劝他们投降吧！我们那么大的兵力优势，对他们还是很有压迫感和威胁感的。如能使他们投降，就达到主公的愿望了。”郭嘉提议道。
“主公，我附议郭军师的办法，先劝降。如能投降，万事皆罢。如不投降，也可挖地道，投石机轰破城墙，攻下琅琊。”副军师马谡说道。
“主公，我建议在晚上，天空军可以把我们一些将领和几百精兵空降投入城里，里应外合，攻破城门放大军进去。”赵云也提议道。
“好！好！好！你们的建议都不错。那明天先劝降吧！不行，明晚开始战斗行动，攻下琅琊城！”马超决定道。
第二天一早，马超率大军在城外摆好阵式，然后策马走出阵门，大喊道：“城上郡守是谁？我是神威天将军马超！请郡守上前答话。”
“神威天将军，我是琅琊郡郡守蒋济。你如何侵我疆域？”蒋济质问道。
“蒋郡守，蒋干是你何人？”马超突然问道。
“神威天将军，蒋干乃我弟弟？你问此何意？”蒋济感觉奇怪。
“我听闻，蒋干有计谋，但轻浮。其兄蒋济，有济民之才，踏实稳重。今日一见，果如传言。”马超如实夸耀。
“坊间谬赞，当不得真。这与今日之战亦无关联。”蒋济回道。
“蒋济，我喜欢实话实说。我问你，我三十万大军攻城，你约能守多久？”马超问道。
“神威天将军，我也实话实说。我约能守一天，但我们拼死抵抗，你军至少也要伤亡十万。”蒋济斩钉截铁地说。
“蒋济，你这是按常规战法。我问你，青州济南城二十万守军，我消灭了其中的十一万，俘虏了九万，我军仅伤亡二千人。你这里，你说我做得到吗？”马超问道。
“呃，呃。应该做得到。”蒋济犹豫了一下，还是如实回答。
“蒋济，我为什么没有那样做？是因为我那样做，你城中的士兵和百姓至少有十万人会丧生。你做为他们的父母官，你忍心看着他们就如此白白的去死吗？”马超发出灵魂拷问。
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