张飞不要命地狂暴进招，逼退吕布，冲开张辽、郭汜的拦截，急急如丧家之犬带着家小从北城门逃跑了。
关羽听到城里四处的喊杀声，听到报告是吕布率大军攻进城来，自己兵力少，肯定拦挡不住，败局已定，即刻带上家小奔驰到刘备府邸，刘备这个特别善于逃跑的“刘跑跑”，这次却没做“兄弟是手足，女人如衣服。”弃子抛妻独自逃跑，而是也刚好也带上家室一起逃跑了出来。
这时，杀声越来越近，吕布、张辽、郭汜、曹豹率军追杀了过来。
关羽一看吕布人多势大，马上让刘备带领兵士先行保护两家家室先逃跑，自己留下抵挡吕布。
关羽看到吕布气势汹汹冲杀而来，就大声责备吕布道：“温侯，我大哥待你不薄，收留你及军士驻扎小沛。你却恩将仇报，为何如此薄情寡义？”
“云长，非是我不容人，乃是你三弟张飞三番五次辱骂于我，还都要发誓杀了我。前段时间他带人抢劫了我军购买的三百匹战马，我都忍受下了。张飞早两天聚众酗酒喝醉，又硬逼我岳父喝酒，我岳父刚提了我的名字，便要斩杀我的岳父，大家求情也不准，把我岳父狠打了一百军棍，差点不被他打死，并口口声声发誓要杀了我。是可忍，孰是不可忍！何况我是皇上亲封的徐州牧，理应得回徐州。”
吕布说完，便带着张辽、郭汜杀了上去，关羽哪里抵挡得住吕布军三员猛将强攻？幸好街道狭窄，吕布他们不能包围夹击，关羽守住，吕布军便不得过，吕布狂猛攻杀，关羽只能一边死扛暴打一边退走，最后，随着刘备逃出城门，一起投奔曹操去了。
吕布夺得徐州城，叫李儒、陈宫出榜安民。同时安排张辽、郭汜、曹豹、宋宪、魏续等大将率兵攻打徐州各郡县，除个别郡县稍有抵抗被消灭外，其余各郡县望风而降。吕布自此占据了整个徐州。
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