吕布获得皇上刘协敕封为兖州牧、徐州牧，心里无比高兴，便召集手下谋士大将李儒、陈宫、张辽、等商量进攻兖州的战事。
“主公，必须尽快进攻兖州。这是天予主公，当取不取，时不再来。”李儒说道。
“主公，据斥候报告，曹操为报父仇，正率大军杀向徐州，与徐州军、刘备军在厮杀对峙。现在兖州防守兵力稀少，正是我军进攻的好时机。”陈宫也向吕布提议道。
“主公，兵贵神速，尽快发兵，方为上策。”张辽也提议道。
“好！就如此决定。张辽、郭汜、曹性，你们两天内整备好军马，后天杀向兖州。”吕布杀气腾腾命令道。
当时曹操为报父亲曹腾及家人被徐州牧陶谦部将张铠杀死之仇，正率大军东征进攻徐州。
兖州只有曹仁镇守，吕布大军一到，随即四面强攻。
吕布亲冒矢石，带兵勇猛冲杀，张辽、郭汜、曹性、郝萌四员大将各门强攻。曹仁率兵坚守了两天，即被吕布军突破城池，登上城楼，打开城门。曹仁看已坚守不住，只得弃城逃往濮阳郡去了。兖州城即陷落吕布手中。
过两日，吕布又率大军复追杀曹仁到濮阳郡，曹仁及守军如何敌得过吕布的兵多将广，曹军听到是吕布杀到，即已心胆俱寒，加上吕布的手下猛将犹如凶神恶煞，勇猛强攻，不两日，又被吕布攻占了濮阳等郡。
不久，吕布又分兵进攻兖州的鄄城、东阿、范县三处，这次却被曹操手下的谋士荀彧、程昱设计死守得住。
此时，曹操正率大军在徐州与刘关张大战，听到曹仁告急求援，大惊失色说道：“兖州有失，使我无家可归了，不可不亟图之。”急忙放弃攻打徐州，假卖一个刘备求情的面子，率大军回来与吕布鏖战。
吕布驻扎濮阳城，曹操直逼城外下寨，吕布谋士陈宫设计道：“主公，可使城中世家富户田氏向曹操诈降，秘谓可作内应，打开城门，放曹操大军进城，然后我们分几路军士埋伏出击，可以诱杀曹操。”
吕布按照陈宫的计策，叫富户田氏写诈降信给曹操，果然引诱曹操上当，率兵进入濮阳城，却被吕布埋伏的张辽、郭汜、郝萌、曹性、成廉、侯成几路伏兵杀得大败，曹操狼狈而逃，却被曹性看见，曹性摄弓控弦，抽出利箭，觑准曹操，一箭正中曹操胸脯，曹操受伤坠于马下，曹性率军便欲上去斩杀曹操。
在这最危急关头，已冲出城外的曹军猛将许褚，发现不见了主公曹操，复又冒险返城寻找曹操，刚好看到被射伤坠马，赶快上来拦住曹性等吕布军，把曹操扶上战马，保护着曹操边杀边走，逃往城外而去，有几处吕布军上来拦截，皆被许褚斩杀冲散，一直杀到城外，又遇到来接应的曹军大将夏侯渊，两员大将保护着曹操，终于得以逃出濮阳城回到营寨。
曹操受伤逃回营寨，谋士及众将皆来拜伏问安，曹操仰面大笑道：“误中匹夫的奸计，吾必当报之！”
谋士荀彧立即说道：“计可速发。”
曹操说：“今只将计就计，诈说我被箭射中要害受到重伤，血流不止已经身死。吕布肯定会引兵来攻，我们伏兵于马陵山中，候其兵至突出而击之，吕布可擒矣。”程昱便令士兵披麻戴孝，诈言操死。
早有人把曹操身死之事报到吕布处，吕布便欲起兵突袭，谋士李儒劝道：“此恐是曹操阴谋，不去为妙。”
吕布不信斥曰：“曹操被箭射伤，全军皆知，如何作得假？”便不顾李儒劝阻，尽起军马杀奔马陵山而来，看看将到曹兵营寨，突然一阵战鼓响，许褚、夏侯惇、夏侯渊、曹洪、乐进各率伏兵猛杀而出，左右夹攻，前堵后追，直把吕布军杀得七零八落，上天无路，入地无门，大败亏输，吕布左冲右突，慌忙夺路而逃，濮阳城于是丢失。
而守卫兖州的吕布将领薛兰、李封则率兵出城去劫掠百姓，也被曹仁钻空子趁机打破兖州，薛兰、李封失职，不敢去见吕布，便逃往他处去了。
吕布欲往投袁绍、张邈，皆被两人的手下谋士劝阻，还引兵追杀。吕布最后无奈，只好逃到徐州投奔刘备，暂驻于小沛。
这日，吕布军中缺粮，便带着谋士陈宫到徐州拜访刘备准备借些粮草。
刘备自那次被马超的霹雳舞天雷打了一下，打得他脑震荡，经常陷入怀疑人生的漩涡，一直未能走出这片心理阴影。
“刘皇叔，承蒙你的照顾，让我驻扎于小沛，使我有了安身立命的地方。只是、只是我军中现在粮草短缺，想向皇叔借上一些。”吕布向刘备开口道。
“呃、呃，温侯，粮草呢，我们也不充裕。但可以匀一点给你，那你大概需要多少粮草？”刘备还是很好讲话地问道。
“刘皇叔，徐州富庶，我也不多要，就给我二十万石粮草吧。”吕布狮子大开口说道。
“二十万石？那么多啊？我、我也难以……”刘备心疼肉痛得无言以对。
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