梁军的斥候，花了三天的时间，终于排除万难，摸清了刘兵的动向。据称，刘将黄权，率领精兵数千，据称上邽。而刘备的大纛，则被发现出现在卤城，也就是上邽到祁山堡之间的一座小城上。
“祁山堡扼守汉中连通陇山之要道。刘备屯兵上邽、卤城，一能缩短粮道，二可随时撤回汉中。”杨秋在沙盘上摆放着兵俑，并将自己的想法，如实反馈给黑齿影寒。
现在，梁军的主力距离上邽还有四十里，而先锋马铁部，甚至已经越过了上邽，只要黑齿影寒下令，他们便会引兵南下，直扑卤城的刘备而去。不过，这道军令显然是不会如马铁等所愿的那样，立刻下达的。因为刘兵的布置，已经成功地令黑齿影寒皱起了眉毛。
黄权率兵屯驻上邽，是可以理解的，因为从陇上而来的官道，在上邽这里，会一分为二，一条蜿蜒向西北，经洛门进入陇西郡境内，这条官道，也是正在狄道跟仓慈、杨阜交兵的张飞，撤军退还汉中的必经之路。因此，黄权守住上邽，最大的用意，就是保证张飞不会腹背受敌。
但问题是，刘备为什么要呆在卤城？要知道，这卤城的城池，可一点不比上邽雄伟，只不过是一座小堡坞而已，四遭虽有险山，但也不能作为卤城的屏障，因为从上邽南下的官道，是可以畅通无阻地延伸至卤城的。
而且，在目前刘兵兵分多路的情况下，刘备最为大军统帅，要想更好地指挥全军，其驻地选择的第一要求，就是道路便捷，但这卤城，可是一点不沾，因为它只有一条道路，可供连通外界，而这条道路的起始点，则是在上邽，终点则在祁山堡。换句话说，在卤城的刘备，要想指挥在狄道的张飞兵团，要么就冒着穿越交战区的危险，走上邽道。要么就要绕一个大圈子，经祁山堡，折返洛门，而后再往西去狄道。
“上邽虽有刘兵据守，但数量有限，可遣别将围之。而后大军主力南下，围攻卤城。兴许，可一举擒获刘玄德！”杨秋边用推子将兵俑推向卤城，边握紧右拳，似乎在他心中，对攻下卤城，生擒刘备，已是志在必得了。
“郭将军所部，现在何处？”黑齿影寒却没有立即回应杨秋的话，而是问起了一个毫不相关的问题。
“前日有报，已过街亭。”
郭淮率领的，是驻扎在三辅的梁兵，这部分兵马，由雍州州兵及匈奴、鲜卑义从组成，总计也在万人上下。待到他们加入战场，上邽一带的梁刘兵力对比，就能达到一比一了。
“卤城与上邽，皆非屯大兵之地。”黑齿影寒坐着的地方，虽然离沙盘有一定的距离，但也丝毫不妨碍她，评论这卤城与上邽的地势，“刘玄德麾下步骑，不下三万，而此二城可屯驻之兵，合计不过万人。其他人会在哪里？”
杨秋一听，登时眉毛一皱，如此说来，他确实是疏忽了。因为，就算刘兵是“败逃”至此，一路上军士的逃亡，也不可能会有如此之多。这么说来，这多出来的两万刘兵，一定是被刘备派到别的地方去了。
他们能够去哪里呢？
“陇上山峦交错，刘兵欲藏，我军也难以寻找。”杨秋纵使在凉州生活多年，但对这陇上的群山，也还是觉得陌生，因为这里的山谷，实在是太多，太多了。别说两万兵马，就算是十万大兵，也能给你藏个严严实实——要不然，这羌氐的叛军，也不至于能够凭借这小小的陇上一地，跟天汉的十余万大军，相持百年了。
但黑齿影寒对此，却是一点也不苦恼，因为她心中，已经有了应对之策——你不是想躲吗？好，我就逼你出来！
“传令马铁，屯兵上邽，做攻城之备。”
“诺！”
黑齿影寒决定，对上邽动手，因为这上邽的道路，是可以直通临洮的，换句话说，只要梁军能够重夺上邽，就能断了张飞部的后路，到时候，张飞别说全歼仓慈部了，再不跑快点，只怕自己就要交代在陇西了。
攻城的手法，有千百种。其中，最容易实现的，有三种，分别是蚁附、冲车、暗道。而经过商议，梁军最后决定，采取蚁附与冲车之法，来击破上邽城。之所以弃暗道不用，是因为上邽四遭，有一条刘兵开挖的护城河，此时河面虽已结冰，。但河底究竟是什么状况，梁军还不得而知。故而，就放弃了这风险最大的暗道之法。
“上邽经贼兵加固，已是坚城。单用蚁附之法，必然损失惨重，故依秋愚见，我军可配置井阑，以击之。”
所谓井阑，就是一种可以移动的箭楼，这种箭楼分三层，高越八九丈，对敌之面包裹厚牛皮与大木盾，以增加防御。而它的作用，就是让弓兵能在比守军更高的地方，朝守军施放箭雨，以压制城墙上的守军。当然，这井阑也是有弱点的，那就是身躯笨重，行动迟缓。
“井阑、霹雳车、云梯、冲车。有此四者，何愁上邽不破？”黑齿影寒微微一笑，“传令，大军分作十部，明日辰时，由西、北、东三面攻城。”
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