双方相持一二日后，鲁肃收到了诸葛亮的消息，加上还得到了黄忠全身而退的消息，不需要他们协防侧翼，鲁肃就逐步退兵。
于禁、曹真眼睁睁地看着鲁肃退去，没有也不敢去追。又怕出现一次下相的事，所以他们仅仅是谨守彭城。
鲁肃率部最后在周泰骑兵的掩护下退到了淮阴，本来计划是直接退回广陵。吕蒙建议，让他率2万守淮阴，留水军船只在侧，他随时能退。
鲁肃想了想，觉得可行，于是让王基率2000骑兵协助吕蒙守淮阴，其他全部退回广陵。
后来，还真是让吕蒙再次得逞，曹军只是收复了下邳郡诸县，就没有南下了，吕蒙就再也没有退回广陵，一直顶在淮阴。这是后话。
其实，诸葛亮军从撤退上的胜败来看，损失最大的一路就是丁奉一军了。
徐盛撤退到到船上，顺黄河而下回海船时，就已经加急快速令丁奉也撤回海舰上。
可丁奉见劫掠来得太容易了，忽略了曹军是有骑兵的，并且有虎豹骑，曹休正是出动了虎豹骑，一人双马。
曹休没追上徐盛，一肚子气，关键是还让他接走了崔琰一家人，脸上非常挂不住。
此时，他听斥候回报，在乐陵郡还有一支诸葛亮军，就立马奔袭而去，跑了一天一夜，马跑累了就换马。
再跑累了，他就将2万骑兵缩减至1万骑兵，可却有2万骑兵的马全部用上，相当于1人3骑或者4骑。
曹休是一个大将之才，他从徐盛匆忙逃回船上，再逃回海上，就判断出诸葛亮海军人数不多，1万步兵是最大数。
并且从海上来，没有骑兵，步兵也会缺少重装备，那是肯定的。所以，他就用1万骑兵，并且不死不休的冲过去。
即使疲惫，也是骑兵，吓也能吓退诸葛亮军，有了这1万骑兵，当地的官吏才敢抵抗，才不会望风而逃，这是最起码的威慑力量。
丁奉也就只多逗留了一个晚上的时间，如果他在接到徐盛的信，就立马撤离，那么曹休就扑了个空。
可丁奉见如此多的物资，他一边让人将物资搬上船运上海舰上，一边在城里休整了一晚上。
第二天拂晓，斥候来报，发现曹休1万骑兵，已经不足50里了。丁奉此时才回过神来，匆忙丢弃部分物资，率部队撤离。
乐陵只有一个海边上岸口，丁奉劫掠乐陵郡时，范围太大了，远离了上岸口，等到他率部撤到半路上时，曹休已经追上。
此时，曹休的骑兵已经非常疲惫了，但咬住了丁奉，他非常高兴，不顾疲惫，下令冲锋。
勇烈的曹休是第一个冲锋的人，极度疲惫的骑兵见到主将都如此勇烈，立马鸡血回体，强行提起一口气冲锋。
可此时的丁奉知道，他们是没有与骑兵战斗的装备呀，骑兵冲起来，5000人必定大溃。
这时他的亲卫队长，堂弟丁西站了出来，自愿率1000兵士断后，迎战曹休。
让丁奉率其余军士抛弃所有财物，轻装撤离。
丁奉有谋略，能定大事。此时极度冷静，沉思了一会儿，就答应了。让5000兵士自愿出列阻击曹休。
丁奉平时待兵不错，此时争相出列者达3000多人，丁西喝道：“时间不多，无兄弟者回去，无后者回去。”
大家哭着回到队列，选择有兄弟者、有子有后者1300多人留下，丁奉还将全军所有的长枪留下了。
然后，丁奉率其余轻身快速回海舰。大家都知道，留下掩护者基本上十死无生。
丁西率1300勇士，成功阻挡住了曹休1万骑兵，以全体死亡为代价，掩护丁奉回到海船上，并且遗弃了三分之一的物资。
曹休则损失了近2000多骑兵，伤1000多，主要是人马都太疲惫，可要是再晚两个时辰，或多休整两个时辰以恢复体力，丁奉就全军而退了。
丁奉从此性情大变，变得更沉稳了，更老练了。不过，他回到上海海港，还是受到了处罚，降三级使用，罚没军饷一年。
曹休的强行突击，强行冲锋带来的后果就是伤亡大增，按理1万骑兵打1300步兵，还没有重装备的步兵，那是砍瓜切菜，即使视死如归又如何？
绝决的丁西，不仅视死如归，还巧计百出，不到十分钟，硬是让他针对骑兵，搞出了许多名堂。
先是挖陷马洞，然后就是将所有财物抛弃在路中间，最后组成三三敢死队，弓兵在后，两枪兵在前。
一个枪兵背对着骑兵来时的方向，肩上扛两支长枪坐在地上，另一士兵一手提盾护住两人的脑袋，全身躺在枪柄上，压住枪，使枪呈45度角朝天。
弓兵在枪头触地处，挖个小坑，让枪头埋在土里，增加撞击阻挡力，弓兵退后三步，射箭。
人形枪阵形成，一排五到七个不等等，连续几十排，紧紧排列，这就是视死如归的勇士，以身体为拒马。
好多骑兵见到这个人型拒马，竟然最后强行调转马头，偏过一边，后面冲过来的骑兵避之不及，相撞在一起。
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