公元916年，耶律阿保机称帝。
耶律阿保机雄心勃勃找机会问鼎中原，他要啃的第一份骨头就是晋国。
攻打晋国必须先将幽州拿下，所以，阿保机处心积虑的寻找合适的时机发起进攻。
幽州是进入中原的门户，地势险要，西边是太行山，北边是燕山，还有古北口、居庸关、山海关这些重要关隘作为屏障，堪称是易守难攻。
在公元 917年的二月，李存勖感觉自己已经做好了充分的准备，可以发动一场大规模的进攻来攻打大梁朝。
为了确保有足够的兵力支持这次行动，他下令让他的弟弟李存矩前往太行山以北地区招募士兵，并将他们送到前线。
太行山区北部包括了新州、妫州、儒州、武州、云州、应州、寰州、朔州和蔚州等地，这些地方被划分为八个军镇，因此也被称为“山北八军”。
而李存矩正是这个区域的统帅。
然而，这片地区向北延伸，就进入了耶律阿保机统治的地域。
这里一直以来都是一个土地贫瘠且人口稀少的地方，并且居住着许多少数民族。
李存矩急于立下战功，充满干劲地四处派兵强行拉人入伍。
这种强制征兵的行为引起了当地居民的不满和抵触情绪，导致了社会的不稳定和矛盾的激化。
李存矩还要求让当地的老百姓限期缴马，战马不够牛来凑，十头牛可以抵一匹马！
本来山北这块的大部分军镇都是新归附晋国，和晋国没有什么感情&。
这里的老百姓本来就穷，这政策使得整个山北人民怨声载道民怨鼎沸！
李存矩急着和裨将卢文进带兵南下。
卢文进，此人早年乃是刘守光的麾下骑将，勇猛异常。
后来晋军攻打范阳之时，卢文进深知敌众我寡，难以抗衡，便果断选择了投降。
然而，他与李存矩之间却存在着一些纠葛。
原来，卢文进有一美貌的女儿，被李存矩发现后强行霸占。
面对这一耻辱，卢文进虽然愤怒，但也无可奈何，只能忍气吞声地将自己的掌上明珠送给李存矩做妾室。
自此之后，卢文进便深深的怨恨李存矩。
当部队行至岐沟关时，士卒们已经疲惫不堪，士气低落。
此时，李存矩对士兵们的抱怨感到不满，大声呵斥道：“你们这些没用的东西！”
士兵们心中本就憋闷，听到这番责骂更是怒不可遏。
他们纷纷回应道：“将军，您只知责怪我们，却不知我们已经连续赶路多日，身心俱疲啊！”
这些士兵们不愿意走了，再走就离开家了，他们私下沟通说：“我辈边人，弃父母妻子，为他血战，千里送死，固不能也。”
于是各头目一块去找卢文进商量拥立他为统帅，打算聚众造反。
此事正合卢文进心意，当即拍桌子答应，在当天晚上带着一众乱军砍死了李存矩，随后调转马头回攻新州，然后正式爆发了整个山北叛乱。
这时候的新州刺史正是安金全，也就是帮助张承业守住晋阳城的老将军。
谁也没想到叛乱来的如此突然，老将军虽然勇猛但事发猝不及防，乱军已经攻入城里，无奈之下安金全弃城而逃。
攻下新州后卢文进心里有了打算，李存勖是绝对会来收拾自己，他向耶律阿保机求救，带着山北八军一块归附契丹。
耶律阿保机说道真是天助我也，耶律阿保机点齐了三十万大军，遂开始进攻幽州。
本来幽州是周德威的地盘，李存勖赶紧让他回来平叛并守好幽州。
周德威亲自率领三万兵马杀到新州城下，新州城瞬间被围得水泄不通。
晋军昼夜不歇地攻城，周德威也亲自在城前督战，这架势看起来真是势在必得。
然而，周德威打了十多天，新州城门却依然紧闭，始终未能攻破。
而此时，耶律阿保机已经快要赶到了。
耶律阿保机一到新州，局势瞬间逆转。
周德威被十倍于己的契丹兵分割包围，陷入了困境。
不过周德威本人确实勇武非常，晋军训练有素，英勇善战，而且契丹人在不熟悉地形的情况下吃了亏。
最后，周德威在死战之后，竟然带兵冲出了包围圈，狼狈退回幽州城。
周德威前脚刚进城，耶律阿保机的大军紧跟着就赶到了。
耶律阿保机下令猛攻幽州，站在幽州城头放眼望去，只见“渔阳以北，山谷之间，毡车毳幕，羊马弥漫”，可见契丹军人多势众。
但契丹是草原民族，他们擅长在草原作战，而攻城他们还是不太擅长。
此时，卢文进为表忠心又献策献计，尽显叛徒本色。
他向契丹传授了许多攻城方法，如“架云梯、凿地道，起土山，四面攻城”。
契丹人用了这些方法，加班加点赶制出了大量的攻城器械。
周德威赶紧派人去跟李存勖求援。
然而，李存勖此时正在河北和刘鄩残部对峙。
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