周天越战越勇，何阴招架不住，周天打掉了何阴的软鞭，何阴连连吃亏，看准时机化风而逃，周天亦化风追来，何阴叫苦不迭。张际和神英将军正在寻找周天，两团狂风很不正常，明显是追逐之势，二人细看，原来是化风而逃的何阴。何阴看到了张际二人，赶紧转变了方向，张际二人见他惊慌失措，知道周天已经震慑了他，二人也化风跟随，三强联手，何阴已是瓮中之鳖，量他插翅难逃。
何阴正在匆匆而逃，高空中出现了两位过客，何阴毫不犹豫地钻入它们腹中。张际三人看得清清楚楚，想阻止为时已晚，看着远去的大鹏，三人后悔不已。前方现出云山的身影，三人只好奔向远处的云山，云山是大鹏最喜欢的地方，他们希望在那里发现奇迹。
大鹏鸟正在飞翔，突然浑身不适，这是暴躁的大鹏鸟，它的身体不容侵犯，它要把入侵者带入云山老巢，让它的兄弟姐妹分食。何阴急急逃命，他心烦意乱，意欲驱使大鹏鸟，但暴躁的大鹏鸟不断的变换着飞行姿势，何阴被晃的晕头转向，他只好静静等待，任其自由飞翔。
何阴感到大鹏停止了飞行，他必须马上逃跑，一个周天就难以对付，何况又来了张际和神英将军？可此刻何阴傻眼了，他的周围都是咄咄逼人的大鹏鸟。可惜何阴没有慈善之心，他大开杀戒，狂澜怒波重重地击向众鹏，大鹏们凄声惨叫着毁灭在自己的家园。消灭了所有大鹏，何阴急于逃命，他没有时间处理现场，而是匆匆忙忙钻入巨大的云山之中。他不再考虑魔帝大军，什么高官厚禄、荣华富贵？都不如有命最实惠，他要在这里暂时避开强大的对手，以后再把环宇搞个天翻地覆……
周天三人见到了大鹏的尸体，他们分头进入云山，何阴没有吕阔幸运，偌大的云山没有理想的洞穴。他虽然杀了不少洞中居民，但是没有看中一个洞穴，不是洞穴太小就是洞穴太浅，更令他气恼的是洞口都是敞开的。他杀害的那些死蛇怪兽更是令他心神不宁，每当看到它们，他就像看到了周天三人。他杀了一洞洞居民，退出一个个洞穴，他正要再进洞作恶时，头顶传来周天的笑声，他转身便逃，遇上其他两人，他人尚可应付，可偏偏遇上了具备雷霆攻势的周天。
周天看着他那失魂落魄的模样，不禁心中暗笑，他并没有努力追赶，何阴慌不择路，东一头西一头，犹如无头苍蝇，惶惶如丧家之犬。一声断喝，前面出现了张际、右边出现了神英将军，三位超级强者围住了他，何阴重重的一招天女散花，巨大的能量冒出了蘑菇云，他妄想做最后的拼搏。但是那蘑菇云很快被周天压住，两人在蘑菇云上展开了神功大拼搏，蘑菇云时大时小，时伸时缩，也许是何阴太累了，也许是何阴用力过度，蘑菇云退尽，三人看到了何阴的尸体，真没想到何阴死的如此容易。
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