却说徐晃带领军队渡过汉中，王平劝谏他但他不听，于是就渡过汉水扎下营寨。黄忠、赵云向刘备禀报说：“我们各自带领本部兵马去迎战曹军。”刘备答应了。二人带领军队在路上，黄忠对赵云说：“现在徐晃依仗勇猛而来，暂且不要与敌人交战；等到傍晚他们的锐气被挫败动摇时，你我分兵两路去攻击他们就可以了。”赵云说：“是这样。”各自带领一支军队占据住营寨栅栏。徐晃带领军队从辰时挑战，一直到申时，蜀兵都不动。徐晃让所有的弓弩手向前，朝着蜀营射箭。忽然有人向黄忠、赵云禀报说：“徐晃让弓弩手胡乱射箭，他们的军队必定会后退，可以趁着这个时候去攻击他们。”又有一人禀报说：“曹军的后队果然开始后退移动。”蜀营鼓声大振，黄忠带领军队从左边出击，赵云带领军队从右边出击。两下夹攻，只这一阵，徐晃遭遇大败，士兵们被逼入汉水，死的人不计其数。徐晃拼死战斗才逃脱，回到营中大力责备王平说：“你看到我军形势将要危急，为什么不救援？”王平说：“我要是去救援，这个营寨也不能保住。我曾经劝谏您不要去，您不听，才导致了这次失败。”徐晃大怒，想要杀王平。王平在当夜带领本部军队，就在营中放起火来，曹军大乱，徐晃丢弃营寨而逃走。王平渡过汉水来投奔赵云。赵云引见给刘备。王平详细地献上汉水一带的地理形势。刘备非常高兴地说：“我仰仗王子均陈述良策，我得到汉中毫无疑问了！”于是任命王平为偏将，兼任向导使。
却说徐晃逃回见到曹操，说王平反叛了，去投奔刘备。曹操大怒，亲自统领大军来夺取汉水的寨栅。赵云担心孤军难以立足，就退回汉水的西边。两军隔着水相互对峙。刘备、诸葛亮前来观察形势，诸葛亮看到汉水上游有一处土山，能够埋伏一千多人。诸葛亮回到营中，叫来赵云吩咐：“你可以带领五百人，都带着鼓和号角，埋伏在那土山之下；要么在半夜，要么在黄昏，只要听到我营中炮响，你就一起擂鼓，但是不要出战。炮响一次，就擂鼓一次，不要出战。”赵云接受了计策，自己去埋伏。诸葛亮却在高山上暗中观察。第二天，曹军前来挑战，营中全部埋伏好，没有一个人出来，弓弩也都不发射。曹军自己回去了。到了当天夜里更晚的时候，诸葛亮看到曹营灯火刚刚熄灭，军士们都休息了，于是放响号炮。赵云听到了，命令鼓和号角一起响起。曹军惊慌失措，只怀疑是要劫营，等到出营一看，一个人都没有。刚要回营休息，号炮又响了，鼓和号角又响了，呐喊声震动大地，山谷也发出回声。曹军整夜都不得安宁。连续三个晚上，都是这样惊疑不定。曹操心里害怕，拔寨自己后退三十里，在空旷的地方扎营。诸葛亮叹息说：“曹操虽然懂得兵法，却不懂得诡计。”于是请求刘备亲自渡过汉水，在背后扎营。刘备询问计策，诸葛亮说：“可以这样这样。”
曹操看到刘备背靠汉水扎营，心中稍有疑虑，派人送来战书。孔明批示明日决战。第二天，两军在中路五界山前会面，排开阵势。曹操骑马站在军门旗下，两行排列着龙凤旌旗，擂鼓三通，呼唤刘备答话。刘备带领刘封、孟达以及川中众将领出来。曹操扬鞭大骂道：“刘备你这个忘恩负义、反叛朝廷的贼人！”刘备说：“我是大汉宗亲，奉诏讨伐贼人。你超越本分使用天子的车驾礼仪，自立为王，不是造反又是什么？”曹操发怒，命令徐晃出马，去捉拿刘备。刘封出来迎战。交战的时候，刘备先走入阵中。刘封抵挡不住徐晃，拨马就跑。曹操下令：“有能捉住刘备的人，就可成为西川之主！”大军呐喊着，杀过阵来。蜀兵朝着汉水逃跑，全部舍弃营寨；马匹和兵器，丢满了道路。曹军争相去夺取。曹操急忙鸣金收军。众将在马上说：“我们正等着捉住刘备，主公为什么要收军？”曹操说：“我看到蜀兵背靠汉水安营，这是一个疑虑。大量丢弃马匹和兵器的，这是第二个疑虑。赶快退兵，不要去取那些衣物。”曹操下令说：“随意取一件东西的人立刻斩首！火速退兵！”曹军刚回头时，孔明的号旗举起；刘备的中军领兵杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹军大败而逃。孔明连夜追赶。曹操传令军队回南郑。只见五条路都起火了，原来是张飞、魏延在得到严颜代替他们防守阆中后，分兵杀过来，先夺取了南郑。曹操心惊，奔向阳平关逃走。刘备的大军追到南郑褒州。安抚好百姓后，刘备问孔明说：“曹操失败得这么快，是什么原因？”孔明说：“曹操一生为人多疑，虽然善于用兵，但多疑就会多失败。我用疑兵之计战胜了他。”刘备说：“现在曹操退守阳平关，他的形势已经孤立，先生有什么计策让他退兵？”孔明说：“我已经有计划了。”就派遣张飞、魏延分兵两路，去截断曹操的粮道；命令黄忠、赵云分兵两路，去放火烧山。“粮草完全断绝，他怎么能长久停留呢？”刘备说：“好极了！”众将各自带领向导官军去了。
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