张鲁立刻赏赐慰劳了他，就点了一万军马，让庞德出动。在离城十多里的地方，与曹军相对，庞德出马挑战。曹操在渭桥的时候，深知庞德的能力，嘱咐众将说：“庞德是西凉的勇猛将领，原本属于马超；现在虽然依附张鲁，但没有满足他的心意。我想得到他。你们都和他慢慢打，让他力气耗尽再擒住他。”众将领命，张合先出战，打了几个回合就退了。夏侯渊也打了几个回合退了。徐晃又打了三五回合也退了。最后许褚出战，打了五十多个回合才退。庞德奋力迎战四位将领，没有一点畏惧胆怯。各位将领都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中非常高兴，和众人商议，怎样让这个人投降。贾诩说：“我知道张鲁手下有一个谋士叫杨松，这个人极其贪财受贿，暗中送给他金银财宝，一定能让庞德被疏远。”曹操说：“怎样能派人进入南郑？”贾诩说：“明天交战，假装战败，把庞德引得几十里远；深夜却去劫寨，庞德必定退回城中。然后选一个能说会道的人，扮作步兵，夹杂在军阵中，就能进入城中。”曹操听从了他的计策，叫来一个军士，能办好这件事，立刻重赏，给了他一副护心金甲，穿在贴肉的地方，却穿上汉中军士的军服，在半路上等候。第二天，先派夏侯渊、张合两支军队远远地去埋伏；却让徐晃挑战，不到几个回合就败退。庞德领军掩杀，曹军全部败退。庞德却夺取了曹操的寨栅，看到里面粮车非常多，报告给张鲁，张鲁非常高兴。当夜二更左右，三路起火，中间是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊：三路来劫寨。庞德上马，冲杀出来，朝着城中跑去。背后三路一起追袭。到了城下，庞德叫开城门，一拥而入。
这时曹操的间谍已经混杂到城中，直接投奔杨松府中拜见，说：“魏公曹丞相久闻您的大德，所以派我送金甲作为信物，还有密信。”杨松见了非常高兴，问：“丞相现在想怎样？”间谍说：“如果疏远庞德，事情就成功了。”杨松说：“放心，我自有好计策报答丞相。”杨松连夜进宫拜见张鲁，说庞德收受了曹操的金银珠宝，出卖了这一阵。张鲁大怒，传唤庞德责骂，想要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不胜一定斩杀！”庞德怀着愤恨退下。第二天，曹军攻城，庞德领兵冲出来。曹操命令许褚交战。许褚假装战败，庞德赶来。曹操自己骑在山坡上喊道：“令明，为什么不早点投降汉室？”庞德心想：“抓住曹操，抵得上一千员上将！”飞马上坡。一声呼喊响起，天崩地裂，连人带马，跌落下来。四周的钩索一起上前，活捉了庞德，押上坡来。曹操下马，喝退军士，亲自解开他的绑缚，让庞德投降。庞德心想张鲁不仁义，情愿叩拜投降。曹操亲自扶他上马，一起回到大寨，故意让城上的人望见。有人报告给张鲁，庞德和曹操并排骑马而行。张鲁相信了杨松的话是真的。
第二天，曹操从三面竖起云梯，用飞炮攻打。张鲁看到形势已经到了极点，就和弟弟张卫商议。张卫说：“放火烧尽仓库和城池，从南门出逃，去守卫巴中就行了。”杨松说：“不如开门投降。”张鲁犹豫不决。张卫说：“只要烧了就行。”张鲁说：“本来我是想归顺朝廷，只是心意没能传达。现在躲避锋芒，并非有恶意。宝物和仓库，是国家所有，不能毁掉。”于是全部封存起来。这天夜里二更时分，张鲁带领全家老小，打开南门出逃。曹操下令不要追赶，于是进入南郑。有人报告说张鲁封存库藏的想法，曹操很是怜悯他，就派人去巴中劝说他。张鲁想要投降，他的弟弟张卫不肯。杨松秘密写信，派人报告给曹操，让曹操立刻进兵。曹操亲自率领军队前往巴中。张鲁派弟弟张卫带领军队出来迎战，和曹操的军队相对抗，被许褚斩杀。战败的军队回报给张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去，一定会遭遇大灾难。我来守城，主公应当决一死战，必然会胜利。”阎圃劝谏不要出去。张鲁不听，亲自出城列阵。还没等交战，后面的军队已经逃跑。张鲁急忙撤退，背后曹操的军队追来。张鲁到了城下，杨松却关闭城门不让他进。张鲁没有出路，回头的时候，曹操亲自喊道：“早点下马投降！”张鲁于是下马，向曹操叩拜投降。曹操非常高兴，念及张鲁封存仓库的心意，对他重重相待。曹操封张鲁为镇南将军，阎圃等五人被封为列侯。于是汉中全部平定。曹操下令各郡分别设置太守，安排都尉，大大赏赐士卒。只有杨松卖主求荣，立刻在街市上把他斩首，让众人都知道。
曹操已经取得东川，主簿司马懿进言说：“刘备凭借欺诈和武力掳获了刘璋，蜀地的人还没有归心于他。现在主公已经取得了汉中，益州震动，可迅速进兵逼近他们，其形势必然会瓦解。圣人说‘不可违背时机’，也不可失去时机啊。”曹操叹息说：“人总是苦于不知足，已经取得了陇地，又想着蜀地啊！”刘晔进言说：“刘备是杰出的人物，有度量但反应迟缓，得到蜀地时间很短，蜀地的人还没有依靠他。现在攻破了汉中，蜀中惊恐，其形势自然会倾倒。凭借主公的神明，趁着他们倾倒而压制他们，没有不能攻克的。如果稍微迟缓，文有诸葛亮，他在治国方面很明智而担任丞相；武有关羽、张飞、赵云、黄忠、马超、魏延等人，他们勇猛在全军中居首而担任将领，号称‘五虎’。蜀地的百姓安定下来，占据把守关隘，魏军就不能侵犯了。现在如果不敢行动，必定会有后患。”曹操说：“士兵们长途跋涉很辛苦劳累，暂且应该安抚体恤。”于是按兵不动。
却说西川的百姓听说曹操已经夺取了东川，料想他必定会来攻取西川，一天之内，多次感到惊恐，只要有一点风吹草动，老人和小孩都不得安宁，常常向刘备报告情况。刘备请来军师商议。诸葛亮说：“我有一个计策，可以让曹操自己退兵。”刘备询问诸葛亮这个计策是怎样的，且听下一回分解。
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