当时是建安十六年秋七月下旬的一天，曹操亲自与马超对阵。马超挺着枪纵马，冲杀过来，曹操背后的于禁出来迎战。两匹马交战，打到八九个回合，于禁败退。张合出来迎战，不到三个回合，也败退了。李通出来迎战，马超奋勇神威交战，几个回合之中，一枪把李通刺死在马下。马超把枪往后一招，西凉的士兵们精神抖擞，冲杀过来。曹操的军队大败。左右的将佐都抵挡不住，被马超、庞德、马岱带领一百多骑兵，直接冲入中军，来捉拿曹操。曹操在乱军之中只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操就在马上急忙脱下了红袍。又听到大喊：“长胡须的是曹操！”曹操就拔出佩剑割断了自己的胡须。军队中早有人把曹操割胡须的事告诉了马超，马超于是让人喊捉：“短胡须的是曹操！”曹操听到后，就扯下旗帜的角包住脖子逃跑了。后人有诗说：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正在逃跑的时候，背后有一骑追赶过来，回头一看，看到一个人穿着白色战袍银色铠甲，众人都知道这是马超，各自逃命，四散离开了，只丢下了曹操。马超高声厉喝喊道：“曹贼别跑！”飞马追赶过来。曹操惊得马鞭都掉到了地上。眼看就要被赶上了，马超从后面用枪刺过来。曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上，等急忙拔出来的时候，曹操已经跑远了。马超纵马继续追赶，在山坡边转过一个年轻的将军，大声喊道：“别伤害我主公！曹洪在此！”挥舞着刀纵马，拦住马超，曹操这才得以逃脱性命。曹洪和马超战斗到四五十回合，渐渐刀法凌乱，力气也跟不上了。夏侯渊带领数十个骑兵随后赶到。马超独自一人担心被算计，因此舍弃了曹洪回去了。夏侯渊也没有来追赶。
曹操回到营寨，亏得曹仁拼死守住了寨栅，所以没有损失太多军马。曹操进入营帐，叹息说：“我要是杀了曹洪，今天必定死在马超手里了！”于是传唤曹洪，重重地加以赏赐。收拾败军，坚守寨栅，深挖壕沟高筑壁垒，不许出战。马超每天带领军队到寨前辱骂挑战，曹操传令让军队坚守，如有乱动的就斩首。众将说：“西凉的兵非常强壮，都使用长枪，如果不选用弓箭弩箭来应对，就难以抵挡。”曹操说：“战还是不战，都由我决定，不在敌人。敌人虽然有长枪，怎么能轻易就刺到各位呢？只要坚守壁垒观察，敌人自然会退去。”众将退下后说：“丞相向来征战，自己身先士卒；现在一次败于马超，为何变得如此软弱呢？”各自都不明白他的意思。细作报告说：“潼关的马超又增加了两万生力军，是羌胡部落前来援助敌人。”曹操听了非常高兴。众将说：“马超增加兵马，丞相反而高兴，这是为什么呢？”曹操说：“等我胜利了，再对你们说。”三天后又报告说关上又增加了军马。曹操大喜，就在帐中设宴庆贺。众将都暗自嘲笑他。曹操说：“各位笑我没有打败马超的计谋，你们有什么好计策？”徐晃进言说：“现在丞相大军在此，敌人也全部屯兵在关上，这里到河西，他们必定没有防备，这是敌人没有谋略。如果能派出一军，暗中渡过蒲阪津，先截断敌人的归路，丞相直接从河北出击，敌人两边不能相互照应，形势必然危急。”曹操说：“公明的话，正合我意。给你四千精兵，同朱灵去直接袭击河西，埋伏在山谷中，等我渡过河北一同攻击他们。”徐晃、朱灵领命，先带领四千军队暗中去了。这时是建安十六年秋闰八月。曹操下令，先让曹洪在蒲阪津安排船只木筏。留下曹仁守寨，曹操自己想要暗中渡过渭河。
却说马超与韩遂升帐议事，忽然有人来禀报，详细说了这些情况。马超说：“如今曹操不攻打潼关，却派人准备船只木筏，想要渡过黄河到北岸，一定是想截断我们的后路。我明白他的意思，应当率领一支军队逼近黄河阻挡住北岸。这样曹操的兵就不能渡河，二十天内，河东的粮草用尽，曹操的军队必然混乱；然后沿着黄河南岸攻击他们，曹操就可以被擒获了。”韩遂说：“不必这样。难道没听说兵法上说：‘敌军渡河到一半时可以攻击。’等曹操的军队渡到一半时，你就在南岸攻击他们，曹操的士兵都会死在黄河里了。”马超说：“叔父的话最正确。”立刻派人去打听曹操什么时候渡河。
却说曹操整顿好军队后，分三部分军队，率先渡过渭河。等到人马到达河口时，太阳刚刚升起。曹操先派出精兵渡过北岸，开辟营地，把军队聚集在中间。曹操自己带领亲信随从护卫军大约一百人，坐在胡床上，按着剑坐在南岸，看着军队渡河。忽然有人报告后面穿白袍的将军到了。众人都认得是马超，一下子都拥下船。河边士兵争抢船只的，喧哗声不断。曹操仍然坐在胡床上不动，按着剑指示让他们不要吵闹。只听见人喊马嘶声，蜂拥而来，船上有一个将领跳上岸，喊道：“敌人到了！请丞相下船！”曹操看他，乃是许褚。曹操嘴里还说着：“敌人到了又有何妨？”回头看时，马超、庞德距离不到一百多步。许褚拖着曹操下船时，船已经离岸一丈多远。许褚背着曹操一跳上了船。随行的将士都全部下到水里，扳住船边，想要争着上船逃命。船小将要翻了，许褚拔出刀乱砍，靠近船边的人都被砍断了手，倒在水里，急忙把船朝着下游划去。许褚站在船梢上，赶忙用木篙撑船。曹操趴在他脚边。马超追到河岸，看见船已经漂流到河中间，于是拿起弓搭上箭，喝令勇猛的将领绕着河射箭，箭像急雨一样。许褚担心伤到曹操，用左手举起马鞍遮挡，用右手撑篙，用手臂挡箭。马超箭无虚发，船上驾驶船的人，应弦落入水中；船中几十人，都被射倒。那船反而撑不稳定，在急流中旋转。许褚独自发挥神威，将两条腿夹住船舵摇晃，一只手使用篙撑船，一只手举起马鞍保护曹操。后来有人写诗道：
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