好景不长，没多久沃尔西，挨魁和萨宾分别从不同方向入侵罗马。这下贵族坐不住了，毕竟没有平民阶级的加入，光靠自己的百人队是不可能击败敌人的。于是元老院选出了亲民的瓦莱利乌斯来担任独裁官去召集平民迎战敌军。瓦莱利乌斯在平民中久负盛名，他当即就宣布了不少有利于平民的政令。平民相信瓦莱利乌斯，再一次放弃抵抗，积极参军，很快便组建了十个军团。瓦莱利乌斯见时机成熟，当即命令两个执政官带军团分别迎战沃尔西和挨魁，而自己则率领主力迎战最强大的萨宾。
沃尔西战场上罗马人采用了围魏救赵之计，他们绕过了敌方主力直奔敌军大后方，大肆破坏农田和基础设施。敌军见势不妙，返回与罗马决战。由于沃尔西军队人数占优，且本土作战，故而有些轻敌，不自觉就踏进了罗马人为他们准备的伏击圈。罗马人以逸待劳，一开战便发起猛攻，沃尔西人长途奔波，异常疲惫，很快便败下阵来，罗马人一路追杀一直杀到他们的营地。
挨魁战场上，埃魁人远远就见罗马军团气势汹汹，于是主动将军队部署在山丘上，居高临下迎战罗马军团。罗马军团到达山脚下，执政官看见敌军占据地利为了避免不必要的伤亡，迟迟没有发起进攻。这时手下的罗马平民不干了，为了能够早日得到属于自己的权力，让元老院早日兑现承诺，他们宁可冒着被敌人射杀的危险也要上去砍了这群耀武扬威的侵略者。执政官见军心可用当即发起进攻的命令。罗马军团战意高昂，命令一出便发起排山倒海的攻势，埃魁人怎么也没有料到罗马人会如此不要命，稍作抵抗便全军溃退，罗马人因此获得了大量的战利品。
萨宾战场上，萨宾人的勇猛和罗马人的顽强一度让战场陷入了焦灼。但是久经战阵的瓦莱利乌斯很快就找到了敌军战线过长，中央军队厚度不足的弱点，当即率领骑兵猛攻敌军弱点，很快便突破了敌军阵线。之后骑兵继续穿插绕后扩大战果，步兵则趁机杀入缺口，将萨宾人分成了数段，然后分割包围。萨宾统帅一见大势已去，继续作战下去恐怕全军覆没，于是果断率军撤退。罗马军团乘胜追击，一直杀到萨宾人的营地，萨宾人彻底溃败了。
成功击退了三路敌人的进攻，罗马元老院异常兴奋，当即为瓦莱利乌斯举行了凯旋式。瓦莱利乌斯志不在此，敦促元老院对罗马平民废除债奴制度，并尽快落实先前许诺的条约。但是令他没想到的是，有些人是真的狗，元老院的这群癞皮狗再次拒绝了提案，还嘲讽瓦莱利乌斯不要得意忘形，瓦莱利乌斯只能愤然辞职。
平民阶级的希望再一次落空，所谓一二不顾三，兔子急了还咬人，平民阶级这次彻底对元老院失去了希望，他们不顾元老院再三催促要他们返回战场迎敌，直接拖家带口搬出了罗马城，来到了城外的一处小山丘驻扎，并公开抗议元老院和贵族的不公正待遇，正式开起罗马共和国贵族和平民近两百年的权利争夺战。
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