就在吕布叛王允，据洛阳攻袁绍的时候，身处扬州的刘备也有了动作。
他兵分三路，第一路由他亲自领军，除最终成军的一千五百陷阵营外，另有三千精兵，共五千人，自寿春出发，过历阳，屯句容。
第二路由赵凡、吴俊领军五千，其中骑兵两千人，步兵三千人，屯溧阳。
第三路由董袭领军七千，另有舟船数百，屯余暨。
初平元年六月十五，刘备军三路进发，刘备领军攻曲阿，赵凡攻阳羡，董袭攻钱唐。
曲阿、钱唐两县县令得知刘备军来，下令县城大开门户，迎接天兵。
阳羡长顾为却下令紧闭四门，负隅顽抗。赵凡兵至，阳羡城一鼓而下，却不见阳羡长顾为身影。赵凡拷问县吏得知，顾为居然在城墙边一居所处早已挖好地道。刘备军攻城之时，那顾为早已逃出城去了。
赵凡知道这个顾为是当初阴过自家主公的，吴俊便是专门调来对付此人的。两人本想此次抓住顾为，为主公以及被顾为害死的军士们报一箭之仇，谁料这人居然跑得这么快。
无奈之下，二人商议一番，决定由吴俊率三千步兵守城以及处理后续事务，赵凡则率领骑兵北上会合刘备去了。
董袭安抚了投降的钱唐令，继续率军北上。大军行至余杭，余杭令又降，董袭照样进行安抚，并要求余杭令为大军提供粮草补给。
董袭分出一千军士驻扎在余杭，自己则继续带兵北上，逼近乌程县。
这是刘备早已定下的战略：董袭、吴俊占据乌程县南北两县，是为了限制乌程县一山越豪族的势力。在乌程县有一豪族严氏，族长严虎，山贼出身，其手下王伦曾经不自量力，率白虎山山贼阻拦过关羽的兵马，被关羽一刀枭首，白虎山山贼也在此战中一战尽没。
但严虎此人是个能屈能伸的主，在听说过关羽的武勇之后，并未因此事去找关羽的麻烦，而是玩起了消失，直到关羽离开乌程县之后，他才再次出现。
这一年多来，严虎势力愈发强大，已组织了一支超过一万五千人的军队，其中带甲军士五千人。这样的兵力在吴郡已经比一郡之兵都要多了。阳羡长、余杭令每年都要向其缴纳足够的“税款”才能保证境内民众的安全。
因为这严虎与吴郡都尉许贡关系不错，许贡对此人的存在一直都是不管不顾的。
刘备担心自己对付许贡的时候，这严虎跑出来凑热闹。于是，刘备干脆派兵将此人监控起来了。
这严虎在乌程县石城山下“累石为城”，城墙高达三丈有余，比之县城城墙有过之无不及。此城易守难攻，刘备暂时没有对付他的想法。
毕竟，正如孙策所说，这严虎就是个山贼而已，胸无大志的玩意儿，只会圈出一块地来，在里面作威作福，派些人看住他，等到其他地方大势已定之后，回来收拾他轻而易举。
刘备与赵凡合兵一处，继续向吴县进发。
一路上，毗陵县、无锡县、娄县听闻州牧亲率天兵到来，纷纷开城迎接，刘备领兵长驱直入，很快便逼近了吴县。
与此同时，吴县之中。
县府内堂，许贡端坐主位，祖郎，焦已，严虎，薛礼等数位大小豪强居左居左，右边则是蒋钦，周泰、张英、于靡、陈横、樊能等十余名将领。
刘备为了专心对付吴郡的许贡，防止严虎出兵捣乱，还专门令董袭和吴俊从南北两个方向堵住了严虎出兵的方向。但他无论如何都不会想到，这严虎早已到了吴县，与许贡沆瀣一气了。还有丹阳的祖郎、焦已、薛礼等豪强，也跑到了许贡这里。
许贡偷偷地联络了这些刘备整顿扬州的“受害者”，将他们尽数请来吴郡，一时间势力大涨，身为太守的盛宪已完全无力与其抗衡，早已变成了一个“吉祥物”了。刘备数次遣使请盛宪和许贡到寿春去，许贡只是推辞。此次，刘备引军来攻，看似一路坦途，可实际上，这一切的一切，都在堂中众人计划之内。
“许都尉所料果然不差，北方诸县皆已降刘。探子来报，刘备离吴县不足七十里了。”焦已面带微笑，恭维道。
“哼！这本就是意料之中的事情，为了保密，我等的行动一直是秘密进行的，外界毫无所知。只要此战能除掉刘备，不光吴郡北方诸县，其余诸郡也能很快被我等纳入手中！”许贡面带得色，抚须笑道。
祖郎道：“其他某不管，但刘备那一套，使得某麾下不少人都下山为民了，让某实力大减，无法与他任命的太守正面抗争。他不死，某岂能有好日子过。此番，某精锐尽出，带来三千余人，务必要让刘备死在吴县。”
杨虎道：“正是，就在前年，某麾下两千余人被刘备军所破。某当时忍辱负重，未与其继续争斗，正是为了今日一雪前耻。”
薛礼本是彭城相，陶谦担任徐州刺史之后，对其多方打压。薛礼抵受不住，便带兵出走，来到吴郡。此时见几位豪强都开口了，他也跟着应声附和了几句。
一时之间，内堂中热闹非凡，众豪强纷纷开口，似乎刘备身死只在旦夕之间。
“都尉，那刘备麾下有两员大将，一位名曰关羽，另一位叫做张飞。二人均有万夫不当之勇，还请都尉莫要掉以轻心！”一道声音，在众豪强得意的声音中显得非常独特。
众豪强转头看去，见是那名叫做蒋钦的校尉在说话。
许贡点头道：“公奕所言不错，只不过，此次那刘备太过自大，以为我吴郡无人呢！关羽、张飞均未随他前来。他所带兵马，仅七千左右，北方诸县，他还要派驻一部分军士，以防万一。最后他带来吴县的，只有五千余人，身边也只有两名无名的年轻小将，这是苍天要刘备死在吴郡啊！”
“对，众位英雄所带兵马，再加上许都尉麾下兵马，足有五万之众。某实在想不到，这刘备还有什么方法可以活着离开！”杨虎笑道。
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