侬军里应外合冲进了邕州城，宋兵也是猝不及防，广西都监张立拔出腰刀命令道：“兄弟们随我下楼迎战！”
双方展开了激烈的街战和巷战，由于双方力量悬殊，陈珙、王通判、张立及一千余名守城将士殉难，侬智高带领侬军迅速占领了邕州府衙。
黄师宓在广源州为侬智高训练出的一支“标牌军”，在这几次战斗中所向披靡，所谓“标牌军”是三名战士一组，一人手持大盾牌护卫，旁边站立两人持长枪杀敌。“众进如堵，弓矢莫能加”，造成宋兵与标牌军交手死伤无数。
侬智高占领邕州后信心满满，迫不及待僭号登基称帝，黄袍加身，对外宣称建立“大南国”，加封其母阿侬为皇太后，十四岁的长子侬继宗为太子，黄师宓为丞相，黄纬为御史大夫，侬建侯、侬智忠为左、右将军。
黄师宓为侬智高谋划了新的战略：“皇上，我们首先攻下广州并立为国都，再夺取湖南、湖北、福建，最后攻占交趾及附近小国，形成一个完整的大南国版图！”
侬建侯不解地问：“那我们为何不一齐拿下江浙？”
黄师宓点点头：“这问题提的好！江浙乃大宋富庶之地，如果我们去占领，那大宋必将举全国兵力来攻打，凭我们的实力现在难以应付！所以，我们占领湖南、湖北后，就会寻求与大宋和解，他们是大宋国，我们是大南国！”
侬智高拍拍手赞道：“先生的谋划真是美妙！”
侬智忠递上一块金函说：“皇上，这是我们搜查邕州府衙发现的！”
“这不是朕以前上贡给大宋皇帝的金函吗？你在哪里发现的？”
“库房，被邕州知府陈珙锁在库房里！”
“妈的！都给他私藏了，怪不得我以前一点大宋朝廷的回复都收不到！”
黄御史问道：“陛下，那我们准备在邕州城待几天？”
侬智高坐在宝座上没有答复，而是看了一下身旁的黄师宓。
黄师宓明白他的意思，是要自己参谋，于是，咳嗽了一声，说：“我们攻下了邕州，大宋周边的州县就会加强防备，所以宜早不宜迟，我们只能在邕州休整八天，五月初九是个吉日，我们大军开拔去广州！”
侬智高站起身说：“就依丞相说的，朕就这么定了！各位回去做好准备！”
果然第九天，侬智高集合军队，高举着“大南国”的龙旗向广州进发，一路上气焰嚣张。大宋南方许多州县没有城池难以守卫，官兵也是平日疏于操练，也有不少官吏怕死畏战。横州张知州、贵州李知州吓得弃城逃跑，龚州、藤州、梧州等地的知州也同样都弃城逃之夭夭。
危难之中也有英雄好汉，封州曹知州招募五百敢死队守城，康州赵知州率领三百兵丁狙击都因寡不敌众，壮烈牺牲。
这样，侬军仅用十来天，便连续攻下横、贵、藤、梧、康、端、龚、封等八州，兵临千里以外的广州城下。
侬智高开心地说：“天助我也！先生，正如您所料，我们这一路太顺利了，占领了大宋八个州十几个县，兵马也发展到三万人了，前面就是广州城了！”
黄师宓笑着答：“都是仰仗陛下的神威！”
侬智高在马上抽出弯刀，命令道：“全体将士听令，攻击广州！”
“哗——，哗——”侬智高率领大队人马赶到广州城下，当他看到高高的城墙时候很是诧异，对身旁的黄师宓、黄纬说：“这广州什么时候有城墙的，我记得我们那会儿没有城墙呀？”
黄纬说：“我一年前离开广州的时候，还没有城墙呢！”
黄师宓接过话茬：“我们有的是时间，可以一方面围城，一方面加紧制造云梯。”
侬智高立刻命令道：“全体将士听令，围城切断水源和粮道，日夜制造云梯！”
“遵令！”
原来，这广州子城墙是一位名叫魏瓘的广州知州建议修建的。魏瓘婺源人氏，是一位颇有眼光的大宋官员，他持法精审，明于吏事。当初，他来到广州时，广州城墙早已于五代晚期就毁于战火。他担任知府时又重修了五里长的广州子城墙，把广州官衙、繁华商业地、学校、稠密居民区等核心区域都护卫于坚固的城墙内，还在子城内许多地方凿井蓄水，方便市民取水饮水，并制作了许多大弩为守城备用，魏瓘调走后，由仲简担任广州知州。
由于侬智高的部队一路势如破竹，行军速度太快，而宋军南方久无战事，情报侦查系统懈怠，宋军也没有派出侦骑跟踪。所以，广州的官员也不知道侬智高叛乱的目的是什么，确切的行军攻击线路如何。
在侬军兵临广州城下的前二日，已有十几个逃难者来府衙通报：“不好了，叛军直奔广州来了！”
王通判听到消息赶紧向知州仲简报告：“知州大人，侬智高的叛军要进攻广州城了！”
“你这听何人所说？我怎么没看到官方的军情通报？”
“是十几个逃难入城的百姓说的，我也没听到官方的消息！”
“这是妖言惑众！他们的话你也信呀？”
“知州大人，现在广州城外的居民都已知道了这消息，个个惊慌都要进子城！”
“你马上带人四处张贴安民告示，就说：侬军进攻广州纯属谣言！让百姓安居乐业，该干啥就干啥。另外，将那十几个谣言传播者抓起来，关进大牢！”
“好的！”
当侬智高的大部队逼近广州时，侬建侯率领的先头部队已到达广州郊区，他纵容士兵将广州城外的繁华地段抢劫了一番。
广州城外的百姓这才感觉大事不好，“狼真的来了！”纷纷跑到子城的城门口要求入城避难。
王通判赶紧通报知州仲简：“知州大人，侬智高的叛军已到城郊外！许多城外百姓要入城，子城就这么大，怎么办！”
“赶紧放他们入城！”
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