正在他们商讨之际，突然有人骑着一匹飞马来报告灾祸。曹操询问原因，得知吕布已经攻下兖州，并且占领了濮阳。原来，吕布自从历经李、郭的混乱后，逃离了武关，去投靠袁术；袁术却奇怪吕布反复无常，拒绝收留他。吕布又投奔袁绍，袁绍接纳了他，并与吕布一起击败了张燕于常山。吕布自以为功成名就，傲慢地对待袁绍的将士们，导致袁绍想要杀他。于是，吕布又离开袁绍去投靠张杨，而张杨却欣然接纳了他。当时庞舒在长安城中，私自保留了吕布的妻子和孩子，现在把他们送还给了吕布。孩子们，这是个稀奇的故事啊！李傕和郭汜得知了消息，于是他们干掉了庞舒，又写信给张杨，叫他们杀掉了吕布。吕布听说后，赶紧撇开张杨投奔了张邈。这天巧了呢，张邈的弟弟张超还带来了陈宫去见张邈。陈宫对张邈说：“现在天下大乱，英雄们纷纷崛起啊！你有着众多的部队，却被人牵制，是不是太可笑了！现在曹操正在征东，兖州空虚，而吕布是当今的勇士，如果和他一起夺取兖州，霸业可期啊。”张邈高兴极了，立即让吕布攻破了兖州，然后占据濮阳。只剩下鄄城、东阿、范县这三个地方，被荀彧和程昱的计策死守住了，其余地方都被攻破了。曹仁经过多次战斗，都无法取胜，特地发急报告。曹操一听就大惊失色，说：“兖州要失守了，这可让我无家可归了，必须马上处理！”郭嘉说：“大人，您正好可以和刘备成个交情，撤军重夺兖州。”曹操一听就信了，立即回信给刘备，退兵拔营。
说起来使回到徐州，进城见到了陶谦，递上了信件，说曹军已经撤退了。谦大喜过望，派人请孔融、田楷、关云长、赵子龙等人赴城大会。宴会结束后，谦请玄德居上座，对众人说：“老夫年纪大了，两个儿子不中用，不适合担任国家的重任。刘公您可是帝室的后裔，德才兼备，可以接手徐州了。老夫愿意隐退养病。”玄德说：“孔文举让备来救徐州，这是出于义气。”某天，无缘无故地，突然有了一件事，这样下去，国家将充斥着无能之辈了。糜竺说：“现在汉室衰弱，天下动荡，正是树立功业的时候。徐州富庶，人口百万，刘使君要接管这里，不能推辞。”玄德说：“这个事，我决不敢接受。”陈登说：“陶府君身体不好，无法处理事务，明公不要推辞。”玄德说：“袁公路世代为三公，得天下人心，就在寿春附近，为何不把州郡让给他？”孔融说：“袁公路早已成为一堆枯骨，不值得一提！今天的事情，天意已经给了你，后悔来不及。”玄德坚持不肯。陶谦流下眼泪说：“如果君主舍弃我而去，我死后也闭不住眼睛！”云长说：“既然陶公愿意让位，兄弟你就权领州事。”张飞说：“又不是我强迫他把州郡给我们，他是真心让步的，何必再犹豫呢！”玄德说：“你们是想让我陷入不义之中吗？”陶谦再三推辞，但玄德仍然不接受。陶谦说：“如果玄德一定不愿意接受，这附近有个小城叫小沛，可以暂时驻军在那里，以保护徐州。怎么样？”众人一致劝说玄德留在小沛，玄德答应了。陶谦完成军事布置后，赵云告辞离开，玄德握着他的手流泪告别。孔融、田楷也各自告别，带领军队返回。玄德和关、张带着自己的部队来到小沛，修缮城墙，安抚居民。转眼间，我们讲述一下曹操回军的故事。曹仁接手指挥，说吕布势力强大，还有陈宫辅佐，兖州、濮阳已经失去了，只有鄄城、东阿和范县这三处还能依靠荀彧和程昱的智谋，固守城墙。曹操说：“我猜测吕布有勇无谋，不值得担心。”他命令先安营扎寨，再商量下一步的行动。吕布得知曹操回军，已经过了腾县，就召集副将薛兰和李封说：“我早就想利用你们两个了。你们带一万兵马，坚守兖州。我亲自率军前去击败曹操。”两人答应了。陈宫急忙进来告诉吕布说：“将军放弃兖州，要去哪里？”布说：“我想在濮阳驻军，以巩固地位。”宫说：“可行不通。薛兰肯定守不住兖州。――这个方向正南方向一百八十里，泰山路难走，可以埋伏一万精兵在那里。曹军听说兖州失守，肯定会绕道前进，等他们走过一半，我们一举就能擒获他们。”布说：“我在濮阳有别的计策，你怎能知道！”于是他没有采用陈宫的建议，而是让薛兰守兖州，自己则前往濮阳。曹操的军队行至泰山险路时，郭嘉说：“还是不要前进，怕这里有埋伏。”曹操笑着说：“像吕布这种没有谋略的人，所以让薛兰守兖州，自己去濮阳，怎么可能有埋伏呢？让曹仁率领一军围困兖州，我自己前往濮阳，迅速攻打吕布。”“听说曹操的兵马已经接近，陈宫立即提出了一个计策: '现在曹军远道而来，肯定疲惫不堪，我们应该趁机迅速战斗，不能让他们休息恢复气力。'吕布回答道: '我这匹马横行天下，还怕曹操不成？等他们扎营，我就自己去抓住他。'"
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