大约三更天后，严颜遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄地引军前进。走了不到三四里，背后的车仗人马陆续进发。严颜看得分明，一齐擂鼓，四下伏兵尽起，正要来抢夺车仗。突然背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”严颜猛回头看时，只见为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，使丈八矛，骑深乌马，原来是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。
严颜见了张飞，举手无措，交马战了不到十个回合。张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下。众军向前用索绑缚住了严颜。原来先过去的是假张飞。张飞料到严颜会击鼓为号，却教鸣金为号。金声一响，诸军齐到，川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下时，后军已经自行入城。他命令不得杀害百姓并出榜安民。当群刀手把严颜推到张飞面前时，张飞坐于厅上而严颜却不肯下跪。张飞怒目咬牙大声斥责严颜：“大将到此为何不降而敢拒敌？”严颜全无惧色回叱张飞：“你们无义侵我州郡！我宁做断头将军也不做降将军！”张飞大怒下令左右斩首严颜。但严颜毫不畏惧地大喝：“贼匹夫！要砍头便砍何必发怒！”
张飞见严颜声音雄壮面不改色于是由怒转喜。他走下台阶喝退左右亲解其缚取衣给严颜穿上并扶他在正中高坐。张飞低头便拜说：“刚才言语冒犯请勿见责。我向来知道老将军是豪杰之士。”严颜被张飞的恩义所感动于是归降。
后人有诗赞美严颜：“白发居西蜀清名震大邦。忠心如皎月浩气卷长江。宁可断头死安能屈膝降？巴州年老将天下更无双。”又有诗赞美张飞：“生获严颜勇绝伦惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀社酒鸡豚日日春。”
张飞向严颜请教入川之计。严颜说：“败军之将承蒙厚恩无以为报愿尽力相助。不需要张弓射箭我就能帮你径取成都。”
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