未过多久，王国领叛军，悄悄行至皇甫嵩大营外。见到官军大营内，有不少烛火亮着。便也不再犹豫，当即下令。突袭官军大营！随后，前军一万叛军骑兵，便齐齐冲向官军大营。
不多时，叛军前军便冲了进去。而王国领余下人马，留在营外观察。待前军冲入后，便当即四散烧杀。然而这些叛军发现，官军各个大帐，皆空无一人。而营门附近的人影，皆是假的。顿时便知，中了埋伏，便大喊道：官军有埋伏。快快撤回！
而此时，皇甫嵩下令全军弓弩，朝向大营方向射箭。同时埋伏于大营四面的重步，皆同时冒出来。片刻之间，便列阵齐整。王国此时，也知晓自己中计。便忙下令，让前军赶紧后撤。
而冲入官军大营的叛军，此刻正被四面弓矢弩矢射杀，中箭落马不少人。而在营门附近的叛军，皆快马撤了出去。王国此时，已快被官军包围。便忙下令，全军往后撤军。而皇甫嵩，早已派出三千重步，前去阻拦，叛军后撤。跟随王国之叛军，亦发现后路，有官军阻截。一时也无它法，便只能策马冲去。希望能冲开官军重步，逃回叛军大营。
过了半个时辰，王国身边，还跟随数千叛军。此刻，已经距离官军大营十里外，其余叛军，皆四散逃窜。王国便顾不上那些人了，下令全军回营。而皇甫嵩此刻，正在收拾，大营内外叛军尸体。
转眼天亮，王国叛军回至大营。亦发现大营，被上邽官军夜袭，烧毁了一半粮草。叛军皆闻消息，顿时军心有些不稳。过了一日，马腾在望恒城外，得知消息。亦知处境不妙，怕是未被官军剿灭。大军便要，断粮饿死！于是，马腾纠结起来，不知是否，还要在望恒，与官军对峙。
又过了一日，王国大营内，陆续回来了数千叛军。皆是从官军围势中，逃脱之人。而皇甫嵩此刻，又派出不少斥候，打探叛军动静。待斥候回来后，告知皇甫嵩。言说叛军大营，依然未动。还驻扎在上邽城外。还在围困上邽！皇甫嵩听罢，便也不再有何举动。只是继续驻扎，堵在叛军东面不远。
而王国此时，知晓军中粮草，已然不多。便下令，入夜之后。全军绕开上邽，赶往冀县。只需夺回冀县，定然能补充不少粮草。命令一下，上邽四面叛军，皆未有动静了。王国也担心，上邽官军会袭击后军，便安排了两万人马，防备后军。
刘和亦察觉，城外异常，判断叛军粮草被烧，怕是打算撤军，绕开上邽，去进攻冀县。刘和便将想法，告知手下几人。关羽等几人，也觉得刘和所料不错。冀县有张辽防守，想来能够抵御数日。也不知皇甫嵩，是否已然领军前来。刘和兵少，纵然知晓王国叛军撤离。亦不敢领军去追击，也怕被王国埋伏。还是再等两日，待叛军撤军后。便去东面打探打探，看看皇甫嵩，是否领军而来。
当夜，王国领叛军撤离上邽，往南绕行，赶往冀县。同时也派出手下，将消息告知马腾。令其领大军，绕开望恒，赶往冀县会合。天亮之后，马腾收到消息。便下令全军集结，只不过马腾，并不打算，遵照王国安排。未过多久，马腾麾下一万多人集结。马腾便领军，往东行军，打算折回数十里，再往北走，经陇关，再回金城。在金城立足！
而刘和见王国叛军撤走，便立马派出十名斥候，前往东边打探。同时派人去北边望恒，看看望恒城外，是否还有叛军。临近天黑，东边斥候便回报刘和。言说发现皇甫嵩麾下官军，并且，已然告知皇甫嵩将军情况。其已领军赶来上邽，想必再过三个时辰，便至上邽。
临近子时左右，皇甫嵩果然领大军，行至上邽城下。刘和得知消息后，便立马开城门，让皇甫嵩大军入城。翌日清晨，皇甫嵩便来见刘和。二人方才得知情况。刘和说道：王国此刻，已然领军赶往冀县。而上邽兵少，故而吾，并未下令追击。如今皇甫老将军已到，当即刻整军，驰援冀县。冀县，吾只留有四千精锐驻守。皇甫嵩听罢，亦同意刘和所言。随后，二人便皆下令。大军即刻整军，两个时辰后，出城追击凉州叛军。
而半个时辰后，前往望恒的斥候也回来了。告知刘和，言说围困望恒之叛军。亦撤军而去。刘和便让斥候回去，告知徐晃文聘二人。即刻领军，赶往冀县，叛军皆赶去攻打冀县。须尽快驰援！斥候听罢，便立马赶往，望恒而去。
然刘和与皇甫嵩，领军离开上邽不久。董卓也派人追了上来，告知二人。董将军领数千人马，已然行至上邽。见上邽空无一人，便派人来打探。皇甫嵩听罢，便让来人，回去告知董卓，直接领军赶来冀县。凉州叛军，皆赶往攻打冀县去了。让董卓加快行军，尽快与大军合兵。
过了一日，凉州叛军便至冀县。然后下令，将冀县四面围住。同时打造攻城器械，定然要尽快，将冀县攻下。第二日临近天黑之时，官军便进兵至，叛军十里外。刘和早已派出斥候打探，得知有不少叛军，堵在前面。便也不急，等徐晃文聘二人，领兵前来会合。眼下自己与皇甫嵩兵力合在一起，不过两万余人。胜算不大，若董卓亦前来合兵。便有三万多人，当能击溃凉州叛军。
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