日军第10军司令官柳川平助，狂妄骄横，以擅长迂回战而着称。
原本参谋本部和松井石根制定的作战方案，规定第10军须尽速前进到市区西南，会同沪上派遣军一起围歼市区和吴淞江周边的国军。
然而柳川平助的胃口并不满足于此，他大胆狂妄“下克上”的作战计划超越了参谋本部和松井石根原先的方案，打算向西进行更大范围的迂回包抄，妄图一举包围淞沪南线所有国军主力。
柳川平助将日军惯用的“中央突破，侧翼迂回”战术玩得炉火纯青。
第10军攻克松江后，迅速兵分两路，以第6师团北上向国军背后长驱直入，攻击吴淞江南岸的国军侧背，18师团、114师团、国琦支队向西一路直扑，大范围迂回。
原本双方僵持不下的吴淞江战场形势直转而下，淞沪国军右翼防线被击穿，两线作战、腹背受敌，我右翼军有时刻被切断退路的危险，再守下去已无意义。
夜晚，第三战区紧急下达撤退命令，右翼军各部向吴福、平嘉之国防线转移。吴淞江一线约10个师的部队，除51师、58师在青浦一带构筑阻击阵地外，大部向黄渡、安亭逐次转移。
此外，第55师一部与沪上警察总团、保安总团防守南市。
桂率真总队长原本要召开作战会议安排撤退部署，宋鸿飞提议重新部署需要花费时间，不如直接按照如今防御阵地的次序由西至东交替掩护转移。
宋鸿飞的3团在最东边的屈家桥，将最后担任撤退掩护，殿后的危险性不言而喻，别人当然也没有异议。
宋鸿飞并非托大，也绝对不是故作姿态。
他知道，国军由于长期种种弊端，部队组织度差，打阵地战、防御战或者打顺风仗还可以。很多时候面对日军绝对优势的进攻，即使伤亡惨重仍然能够进行顽强抵抗，建制仍在。
但往往在撤退的时候却不能做到有组织撤退，一掌握不好就变成溃退，建制直接就散了。
宋鸿飞很清楚，一支强大的军队，需能打逆风战，能够进行机动作战和运动战，能够在野战环境下做复杂战术配合，而这不但需要指挥官具备卓越的掌控能力，同时要求部队有严密的组织性、纪律性和坚决的执行力，也要求官兵拥有强烈的主观能动性。
他希望自己的部队在逆境中也能打不烂、拖不垮，在任何方面都能成为国军的表率。
见到宋鸿飞主动揽下了殿后的任务，桂率真总队长击节赞叹，当即表示：“需要什么尽管提，装备弹药物资敞开供应！”
宋鸿飞道：“一个工兵连和大量地雷。”
“没有问题，另外我再给你配属一个辎重连。”
宋鸿飞有点喜出望外。
桂率真拍拍宋鸿飞肩膀，意味深长地道：“淞沪一战，可谓是艰苦卓绝,打得如此惊天动地，等回到了金陵，上峰绝对不会亏待大家的。”
宋鸿飞心中一动，暗忖：“桂总队长似乎话中有话，按这情况，想来该是得到即将扩编的消息了吧。”
战事要紧，他也并未多想。
吴淞江北岸的日军发现南岸国军从前一个晚上开始迅速减少，遂决定展开追击。
西线的第11师团随即恢复攻势，自北向南展开攻击小南翔、江桥镇、钱家卫一线。
东侧的第3师团主力南下攻占龙华，另以第6联队和68联队封锁南市。
第 9 师团率先结束了休整与补充，迅速向西追击。与此同时，原本也在休整中的 101 师团接到指令暂时停止休整，与第 9 师团协同作战，以扩大战果。
宋鸿飞临危不乱，开始有条不紊地指挥着部队有序撤退。
他布置1营的四个连相互配合、交替掩护；又命令2营负责警戒两侧翼，以防敌人从侧翼发动突袭；待1营赶上来后，3营随即接替逐次掩护。
如此交替掩护，逐次后撤，带领全团加入了撤退大军的序列当中。
101 师团长伊东政喜见到屈家桥、徐家衖一带的我军有动摇迹象，遂以第157联队和骑兵101大队一部，火速投入第9师团的西侧，自田多里西侧向西南方向的夏家宅一带追击。
令伊东政喜万万没有想到的是，负责掩护教导总队主力撤退的教导3团已在此严阵以待，宋鸿飞精心设下了伏击，静等猎物上钩。
101师团追击部队以骑兵大队为先导，步兵联队紧随其后跟在后面。
日军骑兵101大队策马扬鞭，一路狂奔，快速向西追击。
宋鸿飞连下命令：
“注意隐蔽，不要暴露！“
“1营、2营放过先头的骑兵，全力消灭敌人的步兵！”
“3营务必要将敌人的骑兵堵截在二道河子，不让敌人前进一步！”
“战斗一打响，迅猛将其拦腰折断，彻底干掉它们！”
毫无防备的日军骑兵和步兵，像无头苍蝇一般闯入了这个精心设计的伏击圈。
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