杨林身先士卒，冒死带着伍建章、张须陀、来护儿等人组成的敢死先锋队，终于冲上彭城东门的城墙，和城内守军进行殊死拼杀，随着北周将士越来越多的涌上城墙，南陈守军逐渐抵挡不住，往城内溃败。
还在城头亲自督战的南陈老帅吴明彻，听到东门失守的消息后，不禁急火攻心，仰天长叹一声后，口吐鲜血，摔倒在地，这可吓坏了跟随他左右的副将和手下，有人赶紧扶起老帅，在耳边呼唤，“吴帅醒来，吴帅醒来。”
“唉......,"随着老帅一声长长的叹气呻吟之声，吴明彻睁开双眼，目光散乱，脸色苍白。手下大将邱瑞、樊毅俯下身来，劝慰道，“大帅，留得青山在，不怕没柴烧，何必计较一战之得失，只要大帅保重身体，我们暂时退去，他日再杀回彭城，报今日之仇。”
吴明彻无力摇头说道，“吴某拜托二位率领大军撤退，留下三千死士，吴某要誓死守城，与敌人玉石俱焚，以身殉国。”
邱瑞、樊毅哪里肯依？一番苦劝，命人将吴明彻扶上战马，邱瑞前面引军从南门撤退，打算直奔宿州，重整人马。樊毅殿后，组织城内各处散兵游勇，一起撤退。
杨林率领人马杀进城来，四处冲杀，正好在大街上与吴明彻的人马相遇，邱瑞、樊毅无心恋战，命令陈统、刘方两将率队殿后，抵挡杨林等人，他们继续向南城撤退，乱哄哄冲出城门，急匆匆直奔宿州。
杨林命令伍建章、兰勇率人杀向西城，来护儿、兰天强带着四大金刚李万、李祥，高明、高亮杀向北城，自己则带着张须陀追击吴明彻的人马。
俗话说“射人先射马，擒贼先擒王，”如果能活捉主帅吴明彻，那南陈必然遭受重大打击，所以杨林率领人马就追杀了下来，陈统、刘方奉命殿后，刚出了彭城南门不久，就见后面喊杀之声震天，杨林、张须陀就率人杀了上来。二人胯下马速度奇快，将手下人马甩在身后，两马几乎齐头并进，就冲杀了过来。
陈统、刘方一看大帅吴明彻的人马就在前面不远，退无可退，自己不抵挡一番，大家都很难脱身，又见只有杨林、张须陀率先杀来，便大声命令，“众将士，与我一起杀了此二人。”说着便率人杀向杨林、张须陀。
两人率领着人马，转身迎头杀向杨林、张须陀，陈统、刘方各举大刀，杀向二人。只见杨林水火虬龙棒一抡，左手棒击飞陈统的大刀，右手棒流星赶月，跟着就打了过来，陈统没有料到对手如此强悍，躲闪不及，就听“啪嚓”一声，脑袋被杨林一虬龙棒打了个粉碎，死尸栽于马下。
刘方撞上“玉面小霸王”张须陀，也没走上一个回合，被张须陀一枪刺中咽喉，挑于马下，这时，双方人马也已经混战到了一处，主将已死，南陈将士也抵挡不住杨林、张须陀的冲杀，纷纷败退。
杨林一眼看见南陈帅字旗下，正仓皇逃窜的老帅吴明彻。杨林收起双棒，取过一张弓来，张弓搭箭，一箭射去，正中吴明彻后背，吴明彻大叫一声，摔于马下。杨林武艺高强，箭术在此时实在不敢恭维，若是伍建章的一箭，吴明彻性命难保，杨林则有失水准，偏了一些，只是射中吴明彻肩背，并无性命之虞。
饶是如此，也令杨林大喜，精神为之一振，抄起水火虬龙棒，就和张须陀奋力杀向吴明彻，一心想趁机取了吴明彻的性命。
正在此时，忽然西北方向有人高声断喝，“休得猖狂，萧摩诃在此。”杨林、张须陀抬头观看，但见一员老将军，卧蚕眉，丹凤眼，五缕长髯迎风飘洒，手提青龙宝刀，不是萧摩诃又是哪位？
杨林、张须陀看着萧摩诃大感意外，贺若弼不是阻止萧摩诃救援吗？关键时刻，他怎么会赶了过来？”
原来，萧摩诃在吕梁城西与贺若弼遭遇，得到彭城危急之后，连番冲杀，贺若弼占据有利地势，设伏阻挡，萧摩诃始终无法突破重围，驰援彭城，随着天色将晚，萧摩诃心急如焚，不禁拼起了老命，他命令手下三名副将，两路人马阻挡山坡上的北周军，一路缠住贺若弼，自己随后冲杀，务必一鼓作气，突破重围，三名副将领命。
随着三路人马冲击贺若弼，正厮杀之际，萧摩诃手提大刀，如一股狂飙冲杀而来，贺若弼纵马上前阻拦，萧摩诃盖马三刀，又快又疾，逼得贺若弼手忙脚乱。萧摩诃趁贺若弼圈马躲避自己的攻击之时，纵马从贺若弼一侧掠过，青龙大刀挥舞之处，无人可挡，率领自己的人马就突围而去。
贺若弼有心追赶，却被萧摩诃的三名副将率领少部分人马，死死缠住，掩护萧摩诃突围而去。可怜三位副将和这些南陈将士，尽皆战死，但是却拖住了贺若弼追赶的步伐，贺若弼赞叹之余，只得再次引兵追赶。
萧摩诃带领人马，一路疾驰，还未到达彭城西门，就有探马来报，彭城已经失守，老帅吴明彻已经向宿州方向败退。萧摩诃暗道“不好，”此时大帅吴明彻必然形势危急，便率领人马，直奔宿州方向而来，正在吴明彻危险存亡之际，率领援军赶到。
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