【景初三年（239年）初，魏明帝曹叡病情恶化，待司马懿赶回洛阳的时候已经只剩一口气了。
曹叡托孤司马懿和大将军曹爽，希望他们共同辅佐齐王曹芳。
曹芳是曹叡选出来的最合适的继承人，但这一年也才七岁。
临终前，曹叡曾单独和曹爽与司马懿会面，他对曹爽说，卿今后便是我曹氏一族的顶梁柱，对司马懿可以信任，但也要提防，魏国目前还离不开他。
随后曹叡又对司马懿说，卿如今是我大魏的国之栋梁，朕自问虽不像先帝那般给予你百分百的信任，却也不曾亏待于你，希望你能尽心尽力辅佐我的儿子，保护大魏。
等到司马懿和曹爽都离开了，曹叡这才一脸无奈的泄了气，临终前，他抬头望着窗外的落日，口中呢喃。
“祖父，父亲，对不起，大魏我保不住了……”
曹叡死后，曹芳即位，起初，司马懿和曹爽在朝堂上分庭抗礼，但曹爽显然没把曹叡对他说的话理解透彻，他只记住了一点，提防司马懿。
提防的最好办法是什么，很简单，排挤他架空他。
于是曹爽故意在朝堂上请封司马懿为太尉，夺走了司马懿的兵权。
司马懿不想多生事端，欣然接受。
可曹爽却开始变本加厉，哪怕司马懿在朝堂之上几乎对他言听计从，甚至经常称病不上朝，但曹爽就是不放心，他不敢公然对司马懿下手，就开始针对司马懿的两个儿子司马师和司马昭。
正始八年（247年），司马师的妻子夏侯氏突然病故，曹爽以此为由叫人诬告夏侯氏之死是因为撞破了司马师司马昭兄弟密谋造反而被灭了口。
夏侯本就和曹氏一脉相连，当初曹丕还在的时候为了缓解司马懿和曹氏宗族之间的矛盾，特地让司马懿的儿子娶了夏侯一脉的女儿。
却不想如今这反倒成了曹爽攻击司马懿的武器。
司马师和司马昭被捕入狱，司马懿的发妻张春华因此思虑过度就此病倒，虽然最后诬陷被澄清，司马师和司马昭也活着出来了，但张春华却因此事就此离世。
发妻的离世成了压倒司马懿内心的最后一根稻草。
自此之后，司马懿仿佛变了一个人，他开始频繁的告病不上朝，将司马一族的子弟全部想方设法调出了权力的中心，不让他们为官。
后来，司马懿干脆成天就在家养病，一副病入膏肓，已经时日无多的样子。
曹爽接连派人前往司马家查探了数次，得到的结果都是司马懿确实要不行了，这才放松了警惕。
自此，曹爽开始在魏国作威作福，大肆征召民夫为他修缮宫殿，甚至多次对少帝曹芳不敬，而曹芳毕竟还只是个孩子，只能任由曹爽摆布。
直到嘉平元年（249年）正月，按惯例，曹芳要去洛阳城外的高平陵祭拜先祖，曹爽带兵护送曹芳出城。
临行前，大司农桓范提醒曹爽要提防司马懿，可曹爽不以为意，认为司马懿年老体衰，况且如今手中又无兵权，怕他作甚。
却不想就在他们离开洛阳的第一时间，装病的司马懿立即动身前往皇宫面见郭太后，例数曹爽诸多罪名，请废曹爽。
郭太后本不想答应，奈何皇宫之中的许多卫兵早已被司马师收买，威逼之下，郭太后只好亲自拟旨，赐予司马懿便宜行事之权。
司马懿凭此开始发动兵变，曹爽这些年目中无人得罪了不少人，一时间整个洛阳城中竟有不少人响应司马懿的号召，很快便帮助司马懿占领了洛阳。
消息传到高平陵，桓范劝曹爽带着曹芳去许昌，挟天子以令诸侯一同讨伐司马懿。
可曹爽却拒绝了这个提议，因为他的家人大多还在洛阳城中，他放心不下。
曹爽派人去和司马懿接触，司马懿则表示他只想要拿回属于他的兵权，并许诺只要曹爽投降，可以保证让曹爽余生都能安静的做一个富家翁。
桓范再三劝阻，表示这都是司马懿的假话不可信，但曹爽最终还是选择了投降。
回京以后，司马懿先是接管了曹爽交出的兵权，又命人将小皇帝曹芳先送回宫中，然后他便突然翻脸，以曹爽谋逆为名，诛杀曹爽全家，并将所有曹爽的支持者都灭了三族，但对那些并不愚忠于曹爽的人却都网开一面，日后甚至还给予了重用。
此次兵变以后，司马家便算是彻底掌控了整个魏国朝堂。
这时有人劝司马懿杀曹芳取而代之，却被司马懿当场叫人拖出去给砍了。
“我只是想活命罢了，文帝明帝二位先帝待我不薄，我怎么会背叛大魏？再有人胆敢叫我做此大逆不道之事，必杀之。”
二月，曹芳要将本属于曹爽的大将军之职交予司马懿，却被司马懿以年老体衰为由拒绝，并且司马懿还提议让曹氏宗族子弟来接替这个位置，但最后曹芳还是将这个位置交给了司马懿的长子司马师。
嘉平二年（250年）春，司空王凌在并州发动反叛，自寻了一名曹氏宗亲立为新帝，不再承认曹芳的皇帝之位。
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