刘毅、刘裕、孟昶、檀凭之、何无忌等人征剿卢循、徐道覆天师道余孽去了。
由兖州主簿陈何为征讨都督，江老将军、毛安之、辛恭靖、蒯恩、向弥、到彦之、王镇恶为中军参赞军务，沈林子、刘迈为前锋，江绩、戴遁为后应，共步骑十一万，出征青州。
六月初六，卞范之来谯郡宣诏，加封陈望为车骑将军加侍中，余官如故。
封陈安加太子少傅，余官如故。
封陈顾为龙骧将军，宜城县男，余官如故。
各赐黄金二百斤，布帛千匹，粟米千石。
陈望给卞范之献上了禅让三秘籍
六月十七，陈何设伏兵在无盐城外，全歼三万南燕鲜卑军，斩杀大将慕舆护。
六月二十七，陈望在谯郡接到捷报，遂命陈何军见好就收，南下到淮水南岸寿阳、淮南驻扎，命陈安派朱绰等人南下鲁阳关，觊觎襄阳，并窥视江陵。
七月初十，陈何军南下过湖陆。
七月十四，晨，南燕军趁大雾在大沼泽发动了突袭，陈何军大败逃向西边。
兖州大将沈林子、刘迈、江卣、江绩、毛安之、戴遁以及五万多人战死。
七月十九下午，陈望在谯郡接到东征军败报，心中悲痛，命陈顾率军三千带水和粮食接应陈何，再给徐州刺史桓石康写信借道徐州，从下邳、东海、琅琊北上大岘山，佯攻广固，自己率领冯该、沈田子、王仲德三将五万主力从北面鲁山凿山开道，秘密偷袭广固。
八月初，慕容德率二十多万人马亲征大岘山陈顾部。
八月三十，晨，陈望率五万大军出鲁山攻克广固。
九月初八，陈顾、慕容德先后得到消息，慕容德十七万大军回救广固，陈顾率军进攻大岘山燕军大营，刀劈南燕车骑将军慕容镇，歼敌三万。
九月十三，慕容德率兵攻广固，被前后夹击打的大败。
九月十四，南燕覆灭。
九月十七，陈望任命陈何为青州代刺史，冯该为青州司马，王镇恶为青州主簿率军三万。拆掉广固城，坑杀鲜卑王公
大臣和战俘。率陈顾等五万大军南下寿阳，辛恭靖两万人马带领押着女俘回谯郡。
十月初一，陈望率军来到阎大庄村大沼泽地，祭拜英魂，悲愤欲绝吐血。
十一月初一 ，陈望得知姚兴大兵到达函谷关，尚书左仆射齐难为征讨大都督率镇西将军姚诘、镇远将军赵曜等精锐十万。
左贤王乞伏乾归的前锋兵力五万已抵达函谷关。
在寿春郡衙接见了刘裕，并秘密安排他集结原北府军待桓玄篡位起兵并把兵曹掾刘穆之给刘裕做了建武主簿。
十一月二十 ，陈望派陈顾回了谯郡主持兖州事务，自率王仲德、沈田子、向弥、蒯恩、到彦之、花弧五万大军来到洛阳
当天下达命令，向弥、蒯恩率军一万为先锋，裴堪、崔达、到彦之、沈田子、陈午、陈牛、费如，徐顺，申丰，韩财率军七万为中军，王仲德率军两万为后应。
当天下午，北魏使者拓跋仪来见陈望，送上战马、牛羊，表示中立，并且态度蛮横，令陈望大为光火。
十一月二十一，陈望来白马寺见鸠摩罗什，怀疑他有病。
十二月初三，函谷关陈望率军大破齐难羌秦十万大军，陈牛斩乞伏益州。
十二月十五，兖州军连克陕县、弘农，兵临潼关。
十二月十七，由沈田子主攻西门、蒯恩主攻南门、向弥主攻上南门，陈牛、到彦之率骑兵五千作为机动部队阻击西面长安援军。
陈望亲自统中军攻打东门。
攻城失利损失四千余人，晚上想起了郁林郡九龙山的庾希父子于是写信派花弧前往。
公元404年
二月十一，花弧回来了。
两个时辰后，庾攸之率一万广西兵到了。
二月二十二，庾攸之率五百神威军攻陷潼关东城门。
三月初九，陈望屯军灞上，先锋两万乘舟在渭水待命。
三月十二，陈牛从东渭桥攻破长安北门。
三月十三，陈望进城，后秦灭。
三月二十，李暠、杨定进长安，陈望在长乐宫大宴文武，当晚决定陈何前来长安做雍州刺史统领关中诸郡。
陈啸去洛阳接替年事已高的陈安出任司州刺史并节制梁州（包括鲁阳关、南阳、襄阳诸郡）。
陈午去泰山郡，出任青州刺史。
陈顾任兖州刺史。
三月二十三，李暠、杨定各回本州。
三月二十八，庾攸之回郁林郡，陈望渭水相送，并嘱咐他寻找桃花源。
四月十二，陈望留下五万人马以及雍州司马王镇恶、雍州参军沈田子、雍州治中从事傅弘之、雍州长史王修辅佐陈何。
路过潼关留下翟辽、阳启及高车营和一万人驻守。
四月二十二，回到洛阳，留下了崔达、裴堪、费如、徐顺、申丰、韩财等文武官员，外加虎牢关的老将朱序，南边还有多年心腹的顾恺之，大将朱绰、朱龄石、朱超石父子三人，另有驻守黄河岸边管城、酸枣、白马等地的柏华、秦福、马祥等亲信将领。
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