当初刘备接受葛良的建议，亲自领军到荆州，和关羽一起水并进，开往襄阳和樊城一线，确实利用了水路的便利，加上上回关羽征樊城，虽然因为吕蒙的偷袭无功而返，但给了曹魏大军以沉重打击，如今卷土重来，将士们都是精神抖擞，信心百倍。
徐晃此前奉命驻守在襄阳，一听说刘备要来攻打，立即就向曹仁建议，主动放弃襄阳，退守樊城。
曹仁上一回吃了大亏，也充分认识到荆州水军的能力，自然不敢再让孤军悬于汉水南岸，也赶紧向曹丕上书，建议把汉水南岸的百姓和物资全部北撤，留给刘备一座空城吧。
曹丕刚逼汉帝禅位，坐上皇帝位置，还没来得及好好享受一下天下独尊的痛快，就要他放弃襄阳，实在是窝火，想不同意吧，即便厉害如老爹，当年也被关羽逼得想迁都，那还是算了吧。
这该死的刘备，我才刚逼汉帝让位，皇帝宝座还还坐热，你就在成都自称汉帝，说什么汉室不灭，还大张旗鼓来向我挑战，我不会让你得逞的！
襄阳暂时放弃就暂时放弃吧，我让大军在北岸等着你们!
于是召集重兵，除了原本已经驻守在襄、樊及南阳的曹仁和夏侯尚、徐晃、张辽等人，又再把满宠、臧霸等部都调了过来，一时间二十几万大军云集，决定就此和刘备展开大决战，期待一举歼灭刘备主力，肃平天下。
刘备和关羽面对过自己一倍有余的敌军，却也没有放弃进攻，大军水并进，开驻襄阳，随即渡江与敌交战。
双方互有胜负，战局呈现胶着状态。
法正向刘备建议，说敌军人马众多，一时难有进展，但敌人人多，所需粮草器械也多，我们在襄阳和樊城一线，有水路便利，长期对抗下去，最终将会是我们取胜，只是如果对峙太久，耗费国力，不如另遣精锐深入，骚扰敌人后方粮道，加敌人败亡。
刘备深以为然，于是派张飞和刘封率军从汉水上游方向侍机出击。
张飞和刘封不负所托，穿山越险，多次成功侧击敌人后方。
夏侯尚随即予以反击，也率军深入西面山地，阻断险隘，寻敌决战。
双方你来我往，再次陷入僵持状态。
不过僵局很快被打破，因为西线的战事变化太快了。
随着曹休在陇右大败，而后关中魏军和司马懿到陇右寻求与葛良决战时，张嶷和魏延分别从陈仓道和子午谷进入关中。
魏延纵马到潼关，而张嶷只率领两千多无当飞军，按照葛良的嘱咐，一头扎向东南，直取武关，往宛城方向杀了过来。
和潼关相比，武关的魏国守军更少，而且都是地方郡兵在那里守护。
和潼关、函谷道相比，武关道同样艰险难行，而且更为漫长荒僻。这年头，兵荒马乱，盗贼四起，走函谷道还说去京城求功名或者做买卖什么的，会有多少人有事没事的从关中千里迢迢跑到南阳战争前线去啊。
和魏延派骑兵抢行不同，张嶷的手下全是名符其实的步卒了，因为从子午谷过来时，栈道被毁，人都得攀崖而过，总不能再背着一匹马过来吧？
为了达到战役的突然性，他让一部分军士化装成普通百姓，分成几批在前方先行东进。每经过一处关卡时，由后方跟进的大军起攻击，然后前方已经混过关的一批军士再回头夹击，而其他先遣分队，一部分继续赶路，一部分则专门负责拦截由西向东的任何行人和车马，保证没有人能抢在他们前面到达前方关卡去报信。
就这样一路快东行，一直到达南乡析县时，魏军才得到他们已经兵出武关的消息。
夏侯尚闻知已经有人成功插入他们后方侧翼，大吃一惊，大军不敢再深入山地，赶紧又派出张辽领军前去拦截。
张嶷到达析县，趁敌不备拿下县城后，也不再继续孤军深入，前方就要进入盆地，他的无当飞军已经没有什么优势了。
毕竟他只有两千人马，而且已经分出五百军士守着武关，便领着一千多名军士据城坚守，等待援军，派人分别潜行向刘备和葛良报告，同时四处散布消息，说关陇曹真已经溃败，蜀汉西路大军即将顺势东下，攻取洛阳。
消息传开，众魏军顿时军心摇动，而南阳许多民众久闻刘备宽仁爱民，又苦于曹魏徭役过重，早在两年前关羽围攻樊城时，就有不少吏民豪强响应，如今刘备卷土重来，西路都已经要打到洛阳了，更是大受鼓舞，纷纷起事响应。一时间，曹军众将士都弄不清到底有多少敌军在自己后方和侧翼活动了。
曹仁等人可急坏了，眼见众军都陷入惶恐之中，赶紧派人四处阻止传言，收缩兵力守住各处要地，一面骂曹真等人没用，一面还要紧急向曹丕求证消息，询问是不是要派军回京师助守。
而这时的曹丕，正忙着让贾逵率军西进，阻止魏延从函谷进兵，可不正是担心洛阳遭袭？他还真的让曹仁这边紧急分派了两万人马回守洛阳，同时开始紧急从冀州和兖州、徐州等地调集兵力前来相助。
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