联军的空袭彻底宣告失败，接下来就轮到了古德里安大展拳脚。经过一昼夜的抢渡，第装甲军麾下的第、第两个装甲师都渡过了马斯河，古德里安立即命令他们开足马力，以水银泻地之势向西面全力进攻。古德里安对这两位师长只有一句吩咐：坦克无论什么时候都不要停下，直到耗尽最后一滴汽油。此时夜幕已经降临，德军的穿插突进却依然凌厉锋锐，发动机的轰鸣和枪炮爆炸声传遍四野，让整片天地都进入了嘈杂与不眠当中。
这天夜晚是德军装甲部队经历的最激烈的一次战斗。法国第集团军司令克拉普接到了甘末林的严令，把包括自己警卫在内的所有人员都投入到了反攻中去，德军则要砸开通往英吉利海峡的大门，双方便在数十公里长的战线上展开了殊死对攻。一发发白色的照明弹冉冉升起，照亮了废墟、弹坑、尸体、和狼藉杂物，在一些地段，德法两军你争我夺，反复拉锯，鲜血染红了脚下土地，如泥浆粘稠。
战至这一阶段，双方人员的素质便逐渐主导了胜负。突破马斯河的几个德军装甲师俱是核心精锐，波兰战场的磨练更使他们如同出鞘的利剑；而法军却大多为后备役官兵，且没有经历过实战，时间一长，便很快被对方打得招架不住，只得向后败退。截止到日凌晨时分，法军在各处战场均是败报不断，克拉普呆在指挥所里，看向地图的眼眸中变得越来越焦虑与憔悴。
根据前线发回的战报汇总，第集团军的情况已经糟糕到了极点。在迪南方向，第北非师的殖民地士兵跑了个精光，这直接导致法军在这一地段的战线彻底崩溃，再无力阻止隆美尔所部的推进。
战前，法国陆军高层曾对这些身强力壮、臂力过人的黑人士兵寄予厚望，然而他们的实战表现却简直令人绝望，迪南地区防线的崩溃就要算在这些人头上。这些士兵只要一碰上德国轰炸机袭击，就会立马跪下来，把武器丢在一旁，口中喃喃嘟哝着咒语。
其实这也不能完全怪这些黑叔叔，毕竟他们太原始了，汽车都没怎么见过，更不说飞机这种东西了。当黑叔叔们再被不畏枪弹的坦克一冲，顿时抵抗意志彻底崩溃，向后方没命的逃离。这种临阵脱逃的行为同时也瓦解了临近法军的斗志，让后者也跟着开始仓惶逃命。
而在色当和南面的蒙太梅，虽然法军还在咬牙坚持战斗，但防线纵深却已经被德国坦克渗透得千疮百孔。倘若这么继续发展下去，这些地段的法军迟早都会被敌人分割吞没。而此时，法军最近的一股援军都还在公里开外，没有天半时间根本投入不了作战。克拉普意识到，马斯河防线已经无法再继续坚守下去，自己的部队必须撤退，到后方建立起新的阵地。
根据克拉普的打算，第集团军需要的是缓一口气重整部队的时间。因此他并不打算撤出多远，只准备后撤大约公里，以菲利普威尔村为起点建立新防线。虽然这会不可避免的让德军撕开的裂口扩大一倍，使后续局势变得更难收拾，但总比让第集团军全军覆没来得强。作为一名宿将，克拉普实施这种短撤退可谓是驾轻就熟，对麾下每个师该怎样行动都了然于胸。
然而，千算万算的克拉普却唯独算漏了一点——士气。这个原本应该是法军最不缺少的一样东西，此时却成为了第集团军，乃至整个法国崩溃的导火诱因。
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