1941年3月24日，日军再次冲击忠县防线，忠县县城防线被日军攻破，守军投降，第六战区残余部队不得不后撤二十公里，到第二道防线继续坚守，是日夜胡寿山于司令部自杀，幸被卫士救下。
不得已，最高当局只得命令小诸葛接任第六战区司令长官，连夜赶往前线维持防线，至于胡寿山最高当局也没有薄待，而是派了一架小型运输机连夜把人接了回来。
小诸葛抵达前线后才发现所谓的防线可以说是漏洞百出，部队建制被彻底打乱，重武器几乎全部遗失，弹药严重不足，士气低落，军心浮动，甚是出现了部队成建制脱离部队的情况。
没有二话，连夜整肃部队，一连枪毙了两个军长，五个师长，七个旅长，总算是将浮动的军心稳定了下来，可是依靠着现有的兵力和武器想要挡住日军的兵锋实在是有些不现实。
好在，在之前的连番战斗中日军的损失也不小，作为主攻部队的第六师团已经减员八千人了，就算是阿南惟几将很多地方守备部队直接编进了第六师团，也不是随时都能投入战斗的，毕竟需要理顺的方方面面太多了。
第十三师团的损失相对小一些，可也只是相对的，因为几次对抗六战区坦克部队的时候都是第十三师团首当其冲，一线部队的老兵大量伤亡，让很多部队的士气都不高，迫切需要休整。
日军主力师团撤退后，对忠县的进攻却是并没有停下，3月25日，在日军的监督下，伪军部队开始了对忠县防线的冲击，由于有炮群策应的缘故，伪军部队的攻势相当凶猛，几次都在防线上打开了缺口，若不是小诸葛及时的将预备队拖入了战斗怕是防线都已经被突破了。
想想也可以理解，目前山城政府的情况相当危急，日军势如破竹，大有一鼓作气拿下山城的趋势，在这种情况下，很多军官都动了心思，不再像以往那样偷奸耍滑，而是拿出了自己的真本事，后路？狗屁的后路，战斗打到这样了，山城政府还配成为大家的后路吗？
3月25日，军政部位于山城市郊的一处物资仓库被日本特务引爆，兵工署紧急生产的50毫米榴弹全部被炸毁，一同被摧毁的还有准备补充给第一军的82mm迫击炮弹和八千余发四一式山炮使用的高爆榴弹。
同日，一支由陕北紧急运往山城的车队遭到土匪袭击，一千余吨燃油被摧毁，由于公路受到了严重破坏，山城方面想要经由陆路获得燃油至少要再等一个月的时间，因为军政部在盘库的时候赫然发现，山城的很多油库都被日本间谍勾结管理人员卖光了，按照目前的燃油状态来看，军方即便是掌握了装甲机群也不敢使用，甚至连空军也坚持不了几天了。
3月26日，九战区部队进抵武汉三镇，日军部队并没有选择在外围和九战区死磕，而是主动撤退到了市区，一直到这个时候，我方情报部门才赫然发现，日本人居然在汉口市区遍布了燃烧物和爆炸物，甚至在很多的居民区堆放了毒气弹，妄图以城市和市民为要挟，逼迫国军就范，
无奈，九战区薛长官只得将兵锋停在了武汉城下，回过头去收拾那些被他甩在身后的城镇，阿南惟几为了这次的作战行动，几乎将十一军防区的守备部队抽调一空，以至于很多县城只有一个小队驻防，甚至还有只剩下一个加强分队的县城，空虚得不成样子，不趁着这个机会攻城略地的话，还真对不起这样的天赐良机。
同日，南昌方向的国军部队也发起了反攻作战，虽然鬼子在南昌的兵力不似鄂省那样空虚，可始终没有得到补充的日军打得也很艰难，国军的炮火几次都延伸到了市区，为了策应山城方面的作战，南昌附近的部队不计伤亡，不计代价，以自身巨大的损失杀伤大量日军，连续收复附近城镇，如果第十一军不调整部署的话，收复南昌也只是时间的问题。
3月27日，海军敢死队在川东游击队的协助下潜入敌后，在奉节江段布设了水雷，阻断了日本海军舰队的退路，同时海军调动了数十艘鱼雷艇核爆炸快艇对忠县附近的日军舰队实施突袭，对于海军可能的动作日军也是有所防备的，所以在付出了数十条舰艇损失后，也仅仅是击沉了两艘小吨位护卫舰和一艘扫雷舰，就在日本海军志得意满的认为他们已经将华夏海军最后的一点骨血也榨干了以后，第二波次的攻击到来了。
两艘1124巡逻艇勇敢地迎上了对面的四艘驱逐舰和五艘扫雷舰，这时，终于赶到的暂编六十八师山地营开始向江中释放一个个漂浮的燃烧弹发烟罐，以遮蔽己方的船只，这种做法搞得日本海军一头雾水，大量的烟雾固然可以掩护那两艘小炮艇，可一样会影响自己，那样的话，两边不都成了盲射了？
就在日本海军这边有一搭没一搭的和那两艘1124鱼雷艇进行着炮战，1124鱼雷艇的火力对日军舰队而言太弱了，无法造成什么有效杀伤，鬼子那边的火力倒是很强，不过1124鱼雷艇太小了，加上烟雾的遮蔽根本打不准。
可就在日本舰队上的官兵们都开始有些焦躁的时候，四艘G-5鱼雷艇从烟雾中高速冲了出来，几艘鱼雷艇在距离日本舰队很近的距离释放了鱼雷，然后就是一转，四散而逃。
日本舰队这边在之前的反击作战中也不是一点损失都没有的，几艘军舰都不同程度地受损，舰上人员和近防武器也有损失，再次遭到攻击，自然是没有了之前那样强悍，没一会儿便有两艘驱逐舰和一艘扫雷舰被击毁，另有一艘扫雷舰受伤吓得日军舰队连忙后撤，躲进了陆军炮火的掩护范围，连那些落水的同僚也不管了，嗯，这一点就特别的日本海军。
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