公元前481年，田常弑杀齐简公后，又扶持了齐简公的弟弟为君主，即齐平公。至此田氏一族成了齐国名副其实的统治者，而齐国的君主沦落为傀儡。
公元前456年，在位二十六年的齐平公去世，其子继位，即齐宣公。
公元前405年，在位五十一年的齐宣公去世，其子继位，即齐康公。
齐宣公的去世，对于齐国来说并没有产生什么波澜，而就在这一年，齐国另外一人的去世，却引起了齐国的动乱，甚至改变了当时诸侯国的格局。
这人就是田悼子，即当时齐国真正的掌控者。田悼子去世后，本由他的儿子田孙继承掌管田氏一族，但有一人依靠自己在田氏一族的势力和威望，发起了对田氏宗主的争夺，这人便是田和。
田和，田悼子的弟弟，田孙的叔父。在田悼子为田氏宗主，执掌齐国大权之时，田和便成了田悼子的得力助手，再加上田和出众的能力，在田氏内部及齐国都得到了很高的威望，同时也发展出了田和自己的势力。
公元前405年，田悼子去世后，其子田孙继承田氏一族，成为了田氏乃至齐国的执掌者，这让田和便心生不甘。田和虽然甘愿屈身于自己的哥哥田悼子之下，并不代表也愿意屈身于自己的侄子田孙之下，更何况田和众多的手下，也纷纷为田和叫屈不平，这让田和对地位的欲望更加的强烈。
田孙继承田氏宗主后不久，田和便突然发难，指使自己的手下田布刺杀了田孙，田和依靠自己的威望和势力，很快便平息和拉拢了大部分的人，来支持自己继承田氏宗主之位，同时成为了齐国的相国执掌齐国。
田和虽然顺利的夺得了田氏宗主之位，但依然有反对者存在，田会就是威胁最大的反对者。
田会，田悼子之子，田孙的弟弟。田会对田和的反对，并不是因为田和刺杀了自己的哥哥田孙，而是因为对田氏宗主之位的觊觎，毕竟自己也是田悼子的儿子。
当得知田和在齐都城内刺杀田孙，争夺田氏宗主之位时，正驻守在廪（lin）丘（今山东菏泽市郓城县一带）的田会，便有了争夺田氏宗主之位的想法，但田会也清楚的知道自己的叔叔田和的实力，是现在的自己无法对抗的，因此田会便想到了借助外部的力量，来实现自己的梦想。
为了自己的梦想，田会率先想到了能够和齐国抗衡的晋国。此时的晋国君主和齐国一样，都被下面的士族大夫所架空，只有亲近晋国的各士族，才能得到晋国的帮助，因此田会便携带着廪丘之地，投靠了和廪丘相邻的晋国赵氏，此时的赵氏宗主为赵籍。对于赵籍来说，不费一兵一卒，便得到一座城池，自然是欣喜若狂。
田会携带廪丘叛国，这无疑给刚刚夺权的田和一个下马威，田和为了自己在各诸侯的威望，便以齐康公的名义派田布率领大军对廪丘发起了进攻，田会坚守廪丘城，并向赵氏发起了求助。已经将廪丘划入赵氏版图的赵籍，自然不会对齐军入侵廪丘而不管不顾。
此时的晋国还没有分裂，赵、韩、魏依然同属于晋国士族，而这时晋国执政者是魏氏宗主魏斯。在赵籍看来，齐国对赵氏的用兵，也就是对晋国的入侵。因此赵籍便将此事通报给了，已经成为了傀儡的晋烈侯。
晋烈侯虽然身为傀儡，但依然是晋国名义上的唯一发言人，赵籍想借晋烈侯之名联合韩、魏两个士族一起对抗齐国。很快晋烈侯在魏斯和赵籍的操控下，同意了对齐国的反击。
公元前404年，晋国的赵、魏、韩三个士族共同出兵，对围困廪丘城的齐军发起了反击，史称“廪丘之战”。
在“廪丘之战”中齐军可以说是残败，因为受到了廪丘城和晋军的里外夹击，齐军的伤亡人数多达三万，剩下的齐军也是仓皇而逃。晋军大胜，赵、韩、魏三家并没有就此止步，而是乘胜追击，一直进攻到齐长城一带，会军于平阴（今山东济南市平阴县一带）剑指临淄城。
晋国的军队完全没有停止的意思，还联合了越、宋、卫等国，一起对齐国发起了进攻，此时的田和才意识到，齐国到了存亡之秋。
田和在临淄便感受到了诸侯联军的威慑，立即派出使者割地向越国求和，并向其他诸侯送重金求和。很快其他诸侯都同意了齐国的求和，只有晋国的三士族没有同意齐国田和的求和。
田和也明白晋国不同意求和的原因，无非就是自己宗主的地位，而这次齐国危机的主要原因也是因为自己争夺田氏宗主之位引起的，田会肯定承诺晋国更大的利益，才使得晋国对于自己的求和置之不理。为了能让晋国答应齐国的求和，解除对齐国的威胁，田和很快便想到了应对之策。
在田和看来，晋烈侯虽为诸侯，却和齐康公一样是徒有虚名，晋国的真正掌控权，落在了赵、韩、魏三家。赵、韩、魏三家虽为士族，其实力却堪比诸侯，而这实力堪比诸侯的赵、韩、魏三个士族，却在名义让屈身于晋烈侯之下，这是他们所不甘心的。
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