陈国，建都于宛丘（今河南周口市淮阳区一带），是周武王分封的妫姓诸侯，是帝舜的后裔。
公元前598年，因为陈灵公的昏淫无度，被大夫夏征舒弑杀，夏征舒自立为陈国君主。楚庄王以夏征舒弑杀君主之名，讨伐陈国并吞并了陈国，后来在楚大夫申叔的劝说下，楚庄王放弃了对陈国的吞并，并扶持了陈成公，继承陈国。这是陈国的第一次灭亡记录。
公元前534年，陈哀公病重，陈国内发生了夺位的内乱。楚灵王趁机讨伐陈国，很快楚灵王便吞并了陈国，并将陈国设置为楚国的一个郡县。
公元前529年，楚国发生内乱，楚公子弃疾为了得到陈国的支持，来扩大自己的实力，争夺楚王之位，答应了恢复陈国的诸侯地位。楚公子弃疾在继位楚平王后，便扶持陈惠公为陈国君主，恢复了陈国。这是陈国的第二次灭亡记录。
复国后的陈国成为了楚国的附属，占据这一隅之地，四周都是强国大邦，陈国根本没有发展起来的机会。
公元前501年，陈国的最后一位君主，陈缗公继位。陈缗公继位后，正好赶上了吴国的崛起。在公元前506年，吴王夫差带兵打败楚国后，为了称霸诸侯便对陈国发起了多次的进攻。而这时的楚国已经元气大伤，根本无法保护陈国，陈国的领土在吴国的入侵下，再次缩小。
公元前486年，吴王夫差在艾陵之战中打败了齐国后，吴王夫差再次向弱小的陈国发难，这时的陈缗公已经看出了吴国的实力，再加上楚国的不管不顾，因此陈国投靠了吴国，面对陈国的背叛，继位不久的楚惠王对陈国发起了报复。
公元前485年到公元前480年的五年的时间里，楚惠王对陈国发起了多次的入侵，虽然有吴国的救援，但陈国依然损失惨重。
看着被楚军摧毁的陈国城池，陈缗公对楚国的怨恨日益加深。曾经，陈国臣服楚国时，面临吴军的征伐入侵，楚国对此是不管不顾。如今，陈国迫于吴国的威胁，投靠了吴国，而楚国却对弱小的陈国开始了打击报复。对于楚国的所作所为，不要说陈缗公，就是陈国的民众，也对楚国心生怨恨。怨念的加深，让陈缗公对楚国有了盲目而不计后果的报复之心。
公元前479年，陈缗公等来了报复楚国的机会。这一年楚国发生了白公胜之乱，白公胜为了争夺楚国政权，借为楚惠王进贡战利品的机会，在楚国都城发起叛乱。陈缗公得知这个消息后，为了策应白公胜的叛乱，同时借机报复楚国，出兵对楚国发起了进攻。
白公胜的叛乱仅仅维持了几个月，便很快被楚国的叶公平息，楚国平息了白公胜的叛乱后，便将目标对向了陈国。
楚国对陈国领地的觊觎，在楚庄王时期就已经流露出来，陈国虽然弱小，但也是一方诸侯。楚国正是因为这个原因，一直找理由蚕食陈国，而没有一举吞并陈国。如今因为白公胜的叛乱，陈国公然的进攻楚国，这让楚惠王有了吞并陈国的理由。
公元前478年，楚惠王派楚令尹子西的儿子公孙朝带兵进攻陈国。在真正的实力面前，羸弱的陈国不堪一击，公孙朝带兵很快便攻入了陈国都城宛丘，并处死了陈缗公，至此陈国灭亡。
楚国之所以能顺利吞并陈国，还有一个原因是，吴王夫差在笠泽之战中大败而归，这场笠泽之战，让吴国元气大伤，根本无暇陈国的生死安危。
蔡国，原建都于蔡（今河南上蔡县一带），是周武王的弟弟叔度的分封国。
公元前531年，楚灵王为了拓展领土，便向蔡国发起了入侵，这时的蔡国君主为蔡灵侯，蔡灵侯因为弑杀了自己的父亲蔡景侯而继承了蔡国，楚灵王便以此为由，吞并了蔡国。
公元前529年，楚国的内乱，也让蔡国有了复国的机会，楚公子弃疾继位楚平王后，为了得到各诸侯的支持，便扶持了蔡平侯为蔡国君主。这是蔡国的第一次灭亡，蔡平侯继位后，便迁都于新蔡（今河南新蔡县一带）。
复国后的蔡国，完全臣服于楚国，成为了楚国最忠实的小弟之一。
公元前518年，蔡昭侯继位，蔡昭侯对楚国依然是马首是瞻。
公元前510年，蔡昭侯带着礼物觐见楚惠王，楚大夫子西向蔡昭侯索要礼物被拒后，利用自己的权利，扣押蔡昭侯在楚国三年多时间，蔡国大夫给了楚大夫子西礼物后，蔡昭侯才被释放回国。回国后的蔡昭侯便和楚国断绝了外交，并联合各诸侯准备进攻楚国。
公元前506年，蔡昭侯用质子换来了和吴国的联合，并跟随吴王夫差对楚国发起了进攻。这一次对楚国的讨伐，吴王夫差带兵攻破了楚国都城郢城，楚昭王逃亡在外，楚国差点因此而灭国，最终在秦国的救援下，吴王夫差撤退回国，但楚国在接下来的一段时间里一蹶不振。
蔡昭侯跟随吴国对楚国的进攻，可以说是快意恩仇，一报被扣押的仇恨。但蔡昭侯也明白，楚国的报复也会更加的惨烈。
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