商鞅变法之后，秦国又实行了一系列的强国政策，在这种政策的推动下，秦国迅速走出西北的苦寒之地，通过其联通中原的重要门户函谷关，不断地向东方六国发起先后有序的进攻。虽然一系列偶然，让政策不得不做出暂时的调整，比如说楚国都城的败亡，又比如说秦国和韩国的联合，最终拉拢魏国。但是这些调整都是暂时的，秦国的目光始终盯着东方两个最为强大的国家。一个是齐国，秦国选择了和它联合；另一个是赵国，秦国选择了和它决战。
如果将战国末期的东方六国划分为近秦和远秦的话，此时，秦国选择了和远秦三国达成暂时的和平，而选择将利剑高悬在近秦三国的头颅之上。此时的东方，无论在军事实力、经济实力还是在外交制度上，已经没有任何一个国家可以和秦国匹敌。因而近秦的三个国家要么选择卑躬屈膝地向秦国投降，要么选择和秦国交战。无疑，任何一个国家的君主都不希望自己生活在别人的卧榻之侧，在开始之时，各国都选择了斗争。
上党一战，赵军以失败告终。
关于这个战争结果，可以有三种解释，要么是秦军和上党守军的战斗力太过悬殊；要么是上党郡的地理位置，并不适合防守；要么是秦将王龁采用了一些可以快速瓦解敌人的策略——比如攻心。但是，一系列现象表明，冯亭之才智非常高，否则不会将成功地说服赵国使之接受上党。如此，秦军攻心难以成功。此外，当时韩国的弓弩十分厉害，后来冯亭直接把20万上党守军带到了赵军的驻扎之地，可见秦军虽然战力强劲，却并没有带给冯亭部很大的打击。赵国之所以失去上党，很可能是因为其地理位置并不适合防守。
但是这一切都只是推测。因为史书对于这一战的介绍并不是很多，其间言道：“（秦昭襄王）四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。”
冯亭败军如潮水一般地退到廉颇大军驻地，难民们也源源不断地会聚到长平。从当时以及后世对于长平之地的记载看来，长平固然重要，但却很难让当时的两个大国生死相搏。那么，是什么导致了长平之战的最后发生？秦国一方很好解释，秦军坚持着白起的策略——对溃逃的敌人穷追猛打，从不相信“穷寇莫追”的兵法策略；而赵军则是出于对自己军力战力的自信和对于丢失上党的不甘。
关于这一战，历史上的记述很多，但是秦国在后来的焚书坑儒中，让许多关于长平之战的记述消失在历史的风尘当中。但是，关于这一战，即使只有只言片语，也必将被人们所铭记。
当时，秦国和赵国的军队围绕长平已经开始了一系列的试探性进攻，正是“山雨欲来风满楼”。
自公元前264年四月开始，王龁大军就开始进攻赵军，一直到了七月，双方大的战役总共发生了3次。四月，赵军和秦军交战，裨将赵嘉在混战中被斩杀；两个月之后，赵军失去两个堡垒，四个尉官再次被斩杀，赵军陷入更大的被动；七月，依照廉颇的策略，赵军构筑了坚固的堡垒，与敌人周旋。但是在秦军猛烈的进攻下，赵军西边的壁垒被攻破，两个尉官又被杀。三次交锋均是以赵国的失败告终，秦军虽然没有给赵军造成实质性打击，但是可以看出，赵军的士气受到了极大的影响。如此硬碰下去，赵军最终必定难以抵挡。
廉颇身经百战，对这一切自然清楚明了。廉颇擅长防守而不是进攻，所以此时他要发挥自己的优势，以防守应对敌人的进攻。很明显，此时的秦军远离本土千里之外，自然难以持久作战，只要时间一长，秦军必然会被后勤不足所累，最终不战自溃。赵军就是依照这种战略使得秦军不得其门而入。赵军守，秦军攻，这种状态一连持续了3年之久。
但是赵国军队惊奇地发现，在如此不平衡的消耗之下，秦国竟然和赵国旗鼓相当甚至还有略胜一筹。要知道，秦国可是千里跋涉，而赵国则就在自己的家门口，这之间的差距，明眼人一下就能瞧出端倪来。渐渐地，赵国发现自己首先难以支撑下去，遂决定在政治外交上下工夫，迫使秦国退兵。
其实，在裨将赵嘉被杀之时，赵孝成王就已经是坐立不安了。当时，裨将可以说是除了主帅之外最大的军职。在秦军中，白起为主将之时，王龁便是裨将。赵国刚刚和秦军交战，便丧失了一等大将，战局很不明朗。赵孝成王自然十分着急，于是他决定御驾亲征，但是其手下的大臣楼昌、虞卿不答应。
关于楼昌和虞卿，历史对于前者的记述很少，只知道楼昌是赵国孝成王身边的近臣。但是虞卿可是个名士。赵孝成王初见虞卿之时，虞卿只是个没有名气的四方游说之人，但赵王见他很有口才，赐予了他黄金百镒、白璧一双。赵王第二次见到虞卿时，他已经凭借伶俐的口舌在列国中小有名气，赵王便封其为上卿，故名虞卿。他对于决定赵国命运的长平之战和邯郸之战，都提出了有思想的策略，足见其才能。后来，魏相魏齐逃到赵国，他也参与了拯救计划。后来由于被逼无奈，他只能抛弃高官厚禄离开赵国，终困于梁，遂发愤着书。着有《虞氏征传》、《虞氏春秋》十五篇，今天已经散佚了，其中《虞氏春秋》有清马国翰辑本。
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