晋国在对齐战争中的获胜无疑就像一个宣言，昭示了其作为老牌强国的回归。另一方面，在齐晋战争中安静的楚国也完成了自己的策略布局，决定利用新的中原格局做些文章，在确保晋、齐制衡局面不被打破的前提下为本国谋求些战争利益。
于是在齐晋鞌之战当年冬天，楚国先后攻打卫国和鲁国，并侵占了鲁国的蜀邑。鲁国被迫向楚国求和，向楚国献上大量手工业者，又将公子衡送到楚国做人质。楚国随即在蜀邑举行了有13个诸侯国参加的会盟，有效地抵消了鞌之战给晋国造成的有利影响。
晋国自然不会坐视楚国对晋国霸权的挑战，便于第二年再次联合鲁、卫、宋等国共同伐郑。虽然起初出师不利，被郑国击败，但晋国的国力一方面远强于郑国，而另一方面郑悼公由于与许灵公不和，被后者在楚共王面前进了谗言，因此也决定再次对晋国表示服从。作为对楚国的回击，晋国便趁势举行会盟。这一时期，晋国和楚国基本处于均势，双方均无彻底击败对方的实力，只能躲在幕后，你来我往，维持胶着的局面。
虽然如此，但晋景公依仗国力侵凌诸侯国的行为，却令诸侯渐渐离心离德。齐晋虽然在鞌之战中大打出手，但齐国毕竟是东方大国，是晋国要竭力拉拢的对象，特别是在秦国与晋国始终敌对的局势下就更有必要。于是晋国居然强令鲁国将齐国在鞌之战后归还的汶阳之田退还给齐国。这块汶阳之田夹在齐鲁之间，历经多次争夺。早先在齐桓公称霸时被夺去，后来在鲁国大夫曹沫略施小计，取回了这块地；后来齐国再次夺取了这块地方，却在鞌之战后被迫退给了鲁国。如今晋国为了与齐国交好，又让鲁国放弃之。晋景公此举不但让鲁国颇为愤怒，也让其他诸侯国心寒。晋国的霸权渐呈颓势。
不过，这期间楚国的一场变乱，却也导致了晋国争霸战略的改变，使得晋国影响力下降的同时，楚国也自身难保。这就是楚国大夫申公巫臣的来投。
申公巫臣原本是楚国申地的长官。楚庄王平定陈国夏征舒内乱时，将其母亲夏姬掳回了楚国。夏姬是郑国公主，乃是春秋时有名的美女，申公巫臣一见大为倾心。可如此美色，楚庄王自然要捷足先登，申公巫臣为了自己的私欲，使出三寸不烂之舌，极言夏姬引发了陈国的内乱，乃是不祥之兆，而诸侯也会因此而怀疑楚庄王讨伐陈国的动机。申公巫臣说得天花乱坠，楚庄王便打消了这个念头。然而楚国司马子反见楚庄王不娶夏姬，亦表示希望得到后者，申公巫臣只得又将前话依样画葫芦地对子反说了一遍。最终，楚庄王将夏姬赐给了楚国大将连尹襄老。
谁知连尹襄老不久就在邲之战中战死，这可给了申公巫臣一个诱骗夏姬的机会。他一面暗中怂恿夏姬回到郑国，另一方面又公然假称连尹襄老的尸首在郑人手中，需要夏姬亲自将其取回。楚庄王被申公巫臣的诡计迷惑，便命令夏姬回到了郑国。
没过多久，楚庄王去世，楚共王继位。申公巫臣见楚共王年幼，便决定逃离楚国，与夏姬快乐逍遥。他利用楚共王令其出使齐国的机会，半路逃到郑国，带着夏姬投奔了晋国。晋国对敌国前来的人才自然格外欢迎，不仅让他担任大夫，还将邢地赐给了他。
消息传到楚国，自然是朝野震动。其中子反发现受了蒙蔽，自然气得咬牙切齿。于是便联合令尹子重，请求楚共王将申公巫臣的族人斩尽杀绝。子重与申公巫臣也有矛盾。早先在楚国和宋国的战争中，子重立功颇多，曾经向楚庄王要求申邑和吕邑的部分土地作为封赏。然而申公巫臣却认为申和吕乃是楚国北方的战略缓冲地带，如果将其赐予臣下，则在面对晋国和郑国的进攻时就会处于劣势。楚庄王因此没有答应子重的要求。
积怨已久的子反和子重为了泄愤，杀掉了申公巫臣的族人子阎和子荡，又瓜分了其家产。平心而论，申公巫臣的所作所为虽然卑劣，但子反和子重的行为也有些过火。更何况，申公巫臣虽然诡计多端，但却能文能武，他在晋国知道自己家族覆灭，痛心疾首，对子反和子重恨之入骨。他写信给两人，一定要报复楚国，让两人疲于奔命，不得好死。
申公巫臣的主意是什么呢？就是建议晋景公联络东南的吴国，共同对付楚国。吴国虽然号称是吴太伯的后代，但由于远离中原，文化较为落后，一向被中原各国认为是蛮夷，不与其往来。申公巫臣认为，如果能联络吴国，对楚国形成夹击之势，则楚国必将焦头烂额，无力与晋国在中原一争高下，并自告奋勇要求出使吴国。
晋景公很欣赏申公巫臣的想法，便同意了他的请求。在此之前，晋国曾经在会盟中邀请吴国，但吴国并未响应。而申公巫臣则改变了吴人固步自封的态势。他毕竟是楚国的有名将领，能文能武，精通兵法，他从晋国带了三十辆兵车，教给吴军如何使用，如何布阵，又教给吴军武器制造和使用之法。经过一段时间的训练，吴国的军事实力突飞猛进，足以同中原诸国抗衡。申公巫臣的努力也得到了吴王寿梦的赞赏和喜爱，表示愿意同晋国合作，攻打楚国。
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