当晚，黑旗军派出骑兵，在当地天地会的引导下，绕到西面，摸小道爬上鼎湖山、羚羊岭，突袭清军炮台。清军措手不及，瞬间惊溃。
本来，清军在鼎湖山、羚羊岭东面山脚下，建有一道防线，设有壕沟、鹿角等防御设施。
黑旗军从西面偷袭山上的清军，山上的清军向东面山脚下逃，期望与山下的同袍合军一处。
不曾想，另有黑旗军大队人马向山脚处的清军杀去。山上的清军溃败，扰乱了山下清军的军心。他们胆战心惊，毫无斗志，只顾得逃命，哪还想着抗击？
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鼎湖山位于西江北岸，离肇庆城较近，清军偏多。这波溃军向肇庆城方向急撤，黑旗军紧追不舍，趁着月色砍杀清军。
清军败兵好不容易逃到城下，城内守军却拒不开门：万一混进了黑旗军，肇庆城就保不住了！
清军败兵走投无路，有些人干脆坐地上不逃了，坐等被杀、被俘。黑旗军追了过来，城头的清军也不敢开炮，一来害怕误杀同袍，二来害怕激怒黑旗军。
清军丑态毕露，简直令人难以置信。不过，这并非笔者臆想。历史上，金田起义刚爆发时，清军的丑态比这严重多了，很多“壮举”可谓前无古人、后无来者。
譬如：三千清军被五个太平军追着打；清军败兵体质虚弱，跑累后不愿再跑，伸着脖子等太平军杀；太平军被清军包围，物资紧缺，清军高价售卖食盐、火药给太平军……
这一晚，黑旗军大胜，顺利占领鼎湖山、羚羊岭两座天险。
要攻肇庆，就必须牢牢占据鼎湖山、羚羊岭两座天险，挡住穆特恩的追兵。
清军广东水师疲弱，最精锐的红单船武装在沥滘水道损失惨重。没有水师优势，清军只能走陆路，沿西江北岸、南岸追击。
黑旗军占据鼎湖山、羚羊岭，就能凭此天险，阻击穆特恩的清军。
除此之外，黑旗军水营控制了西江制江权，装备了先进的洋炮，火力凶猛，士气高涨。遇有战事，水营可以巡游西江，居中策应鼎湖山、羚羊岭守军。
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杨烜敢于强攻肇庆，原因尽在于此。
不过，黑旗军只有两千人马，兵力偏少。这两千兵马要守卫鼎湖山、羚羊岭两处天险，要阻击穆特恩的追兵，还要分兵进攻肇庆，兵力还是很单薄的。
杨烜留参谋长冯可钦守卫鼎湖山、羚羊岭，自己率主力进攻肇庆。
鼎湖山、羚羊岭两地号称天险，清军在此设有防御工事。只因他们废弛已久，士气低落，只守了一天，便被黑旗军攻破了。
冯可钦手下只有八百兵马，却要挡住穆特恩六千追兵，为杨烜进攻肇庆争取时间。
顺便说一下，晚清时，城乡附近的山头大部分都是光秃秃的、没有树木。那时候，人们取火烧饼都用木柴，靠近城乡的山林都被砍伐光了。
有些人会专门跑到深山里砍柴，或者把木柴烧成炭，然后卖给城市居民。这也形成了一个专门的职业，养活了无数贫苦的农民。譬如太平天国东王杨秀清、西王萧朝贵，都是烧炭工出身。
清军防守鼎湖山、羚羊岭时，由于缺少木料，防御工事较为简单，壕沟也比较挖得比较浅。
冯可钦组织黑旗军防守鼎湖山、羚羊岭，不敢掉以轻心。他巧借地形，在清军原有工事基础上，连夜挖深壕沟，引入江水，设置明哨暗哨，布设洋铁炮……
大体上，冯可钦部署防务与清军类似，主要在山头、东面山脚设立两道防线，又在其他各个方向设置少量警戒兵马。
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这种防务部署，是根据当地地形特点、敌我态势制定的。只要稍微有些军事常识，都会做出同样的安排。
但是，清军士气低落，防御工事较为简单，实施消极防御。黑旗军士气高涨，防御工事相对复杂，实行积极防御。
两种防御截然不同，结果也将大为不同。
有冯可钦防守鼎湖山、羚羊岭，杨烜得以放心进攻肇庆。
肇庆城内有两千兵勇，已如惊弓之鸟，紧闭城门，不敢出城战斗。
杨烜率军直逼肇庆城下，一路走水路，直逼肇庆城南门，一路沿西江北岸，直逼肇庆城东门。
肇庆城濒临西江北岸，南门离西江很近，船只可以直抵南门。南门外，船只辐辏，有水陆码头、各类商栈，自古就是肇庆城最繁华的地方。
只是，两军交战，肇庆城即将成为战场。南门码头上只停了些无人管理的官船，各类商栈也都关门歇业。
黑旗军开抵南门，当仁不让，先把南门处的各类官船掳为己有，然后使用炮船轰击南门，震慑城内清军。
黑旗军在肇庆还有一项重要任务：搜缴船只。水营二支队将士在苏三娘的率领下，沿西江搜剿船只；水营三支队将士在黄涛率领下，溯西江支流新江搜剿船只。
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