自十月份起，宋军荆湖南路驻军便猛攻南唐西部重镇武昌。昔时宋军伐荆湖，南唐亦失鄂州，仅在武昌保住了南唐在鄂州的存在。武昌东南为长江，西北为保安湖和樊溪，实是易守难攻。
到得二月，武昌便有些支撑不住。三月份中旬，润州大捷传至江州，在江州的鄂国公李从谦，也就是李从镒的弟弟，便有些按捺不住，也想有所表现。
三月十八日，江州军万余人，乘大小战船五百余艘，浩浩荡荡，逆水去支援武昌。然而，江州军还未到达武昌，便在浠水附近，遭到宋军荆湖水军一部的坚决阻击。
江州军逆风逆水，加上船阵庞大不灵便，白天突不上去，晚上又被宋军小船和纵火船百般骚扰。将卒疲惫不堪，坚持了二十六日，江州军便放弃救援武昌，往回而走。但是敌前撤退也不容易。宋军荆湖水军一阵狂追猛打，江州军五百余艘船只便不成阵型，只是勉强不溃，边打边往江州而撤。
当日，王明率大中型战船百余艘，逆水而上，经过湖口，朱令赟的湖口水师竟闭寨而守。
三月二十七日清晨，江州军经一天一夜的败退，来到富池镇（兴州与江州交界处）附近，遭遇西进的王明水军主力。在宋军荆湖水师的打击下，东逃的江州军阵容不齐，队列不整，士气更是掉到谷底，与宋军猝然而遇，登时便惊慌失措。
江州军五百余艘战船，在宋军前后夹击之下，慌作一团，前阵十余艘战船与王明军交战，或沉或俘，后续战船竟然弃战调头。而尾阵的江州军不知前方变故，依然在荆湖水师并不猛烈的追击下继续东逃，五百余船便挤在一处，只是两头挨打。
江州军都虞候崔经亘命令全军避入富水，随即逃入网湖。江州军五百余艘船争先恐后逃跑，然而冬季水浅，诸士卒又不知网湖水文情形，诸多大船便在逃亡中搁浅，只有中小战船四散逃窜。
三月二十八日，王明令千余宋军进攻网湖上游的阳新县城，仅用半天时间便攻入城墙，彻底封死网湖内江州军退路。到三月底，万余江州军被俘，王明一举俘获唐军战船五百艘。
三月下旬，江州军于富水惨败。同期，于溧水城外，天德军与宋军经过数日交锋后，亦于三月二十四日决战，一战分出胜负，天德军全军覆没，溧水城为宋军田钦祚所部夺占。
为迷惑天德军，田钦祚以主力缓缓南行，又以千余先锋疾行。三月十八日起，宋军先锋即与天真军斥候交手。到二十日，宋军先锋与天德军三千人在溧水河与二干河流域附近缠战，互有胜负。宋军先锋增至三千人后，才勉强将天德军自二干河北岸逐走。
此后两日，宋军先锋数次欲渡二干河，但均为天德军前锋击退。感觉到宋兵亦不过如此，杜真坚定了宋军会战之决心。
二十三日，田钦祚所部主力在二干河上，三路出击渡河，将天德军前锋逐出一干河北岸。
二十四日早晨，宋兵主力大举渡河，与天德军主力在一干河南岸会战。
等到会战开始，杜真才真实地感受到宋兵带来的压力。杜真欲行半渡而击，一开始只以轻兵骚扰， 待宋军渡河约有三千人后，便大举压上，想将宋军压缩至胭脂河与一干河的夹角处，再赶下河去。宋军三处渡河，每处虽仅有千人，但以甲卒为锋，再以弩阵攒射天德军阵脚，便与天德军反复冲锋厮杀。
杀到午时，宋军已建立五处渡河通道，超过八千人渡河，而天德军主力却转为守势。这时，杜真便想退回溧水城。然而，此时会战形势已成，双方近两万人，猥集于胭脂河与一干河形成的菱形夹角当中，战线绵延数里，杜真便只能压住阵脚逐步有序后退。
战至黄昏，形势与天德军已极不利，宋军已经完全占据胭脂河与一干河的交汇地带，反倒形成了对天德军三面围攻之势。此时，渡河宋军派出一支偏师，沿一干河向东发展，有威胁溧水城之意图。这时，杜真做出了一个严重错误的决策。
杜真命令原驻溧阳，现协助防守溧水城的原建康军三千余部，派出千余人，出城北上反击东进的宋军，为天德军的逐步后撤回城争取时间。
宋军偏师千余人，冲出战场中心，往东而走，天德军两营六百余人，也紧紧咬着，缠斗不休。建康军千人拖拖拉拉出北城，便往西北方向，来堵宋军。然而，与宋军甫一接战，建康军一个营便登时溃败，溃兵不辨方向，往后便逃，健康军千人便被溃兵冲散队形。
宋军偏师当下便不顾天德军缠斗，驱赶着溃兵来抢北城。
同为军都虞候，杜真是一心进取，而健康军的张丰茂则是一心搞钱。此前建康军东进，在采石与宋军会战，明面上的理由是主将副都部署杨收等不及溧阳守军汇合，实际上是杨收知道张丰茂所部的情形，嫌带着也是累赘。
杜真以健康军张丰茂所部来协防溧水城，本也是好招，只是战事进展不利，杜真便感兵力不足，就有让健康军出战的临时想法。只是天德军本已出现败象，健康军在城楼上便看得分明，一出城来，众士卒便恐慌起来。结果宋军只是一击，便告崩溃。
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