宋军终究人少，战事范围越大，兵力劣势便越明显。待到唐军又从宋军破开的口子两侧进攻，宋军将领便不得不向马忠求援。马忠向东城再投入了两千兵，这才堪堪稳住东城突出部队的阵脚。
而此时，左厢都指挥使何升荣在润州剌史府周边的攻防也一直处于拉据状态。卢绛毕竟是南唐军中难得的具有攻势防御思维的高级将领。卢绛军在城中心死守润州刺史府、军都部署衙门等一应大宅，并从周边各条街道，寻机便集中优势兵力，向处于中心空旷地带的宋军进行反击。
宋兵一万五千人，几乎都投入了战斗，马忠此时已不奢望再从城内打通东门营垒，便只好下令润州东门营垒的宋兵弃垒，整军来润州北门，同时命令城内宋兵改攻为守，并退出一些易攻难守之处。
宋军收缩战线，卢绛第一个感受到了，当下便令各部依序出击，以街道为进兵通道，不断切割宋军。每切入一小股宋军，便以优势兵力从街道两头夹击。
何升荣接连损失数个营，只好折回来要和卢绛部打对攻，卢绛又及时命令各部边打边撤，有序后退，避敌锋芒。这一个多时辰，何升荣便是打得难受之极，空有精兵强将，却总是打不到痛快处。此时宋兵与唐兵在城内犬牙交错，总体上唐军损失要远大于宋军，但是马忠和何升荣见己方已不能维持攻势，便知情形要糟。
此时，在运河码头处，润州军副都部署王乐正指挥宋兵，一次次地发动绝望的冲锋。
唐军三千人，则不紧不慢地以一记右钩拳，把王乐正所部，往运河边上赶。
王乐正苦苦思索，却一直没有破阵良策。
唐军排着整齐的队形，前进间似慢实快。唐军长枪兵所用长枪，足有一丈，其中半根长枪俱用精钢，两面开刃，实是破甲利器，正面实在阻拦不得。唐军又有刀盾兵护住侧翼，进攻防守都以独轮车或双轮车为依托，十人小队中，一人推车，另外九人则组成三个三人小组，两个小组以长枪兵为核心，两个刀盾手掩护，另一组则以弩手为核心。这样的刀盾兵组合，一个小队便能控制较大一块战场，使得唐军队列，既有长枪兵这样密集的阵型，也有刀盾兵这样松散的阵型。
润州城外河网纵横，追击间唐军偶有脱节，王乐正便派兵侧击。但侧击的人少了，便被刀盾兵就挡住了；侧击的人多了，唐军长枪兵队列一个转向，便又便成直面长枪兵。
而宋军在长枪阵面前，只是一次又一次的败下阵来。
眼看离运河码头已远，对岸也无唐军身影出现。王乐正只是心一横，便命宋兵再次反击。宋兵自北固山大营而出，诸多辎重亦有骡马拉车而行，此时也令士卒学唐军，将马车改为双轮车，以两名士卒推着，去冲唐军长枪阵。
这时王乐正把中军旗帜丢在一边，以军议为名将部分营指挥召集到身边，再率数百亲卫赶至运河边，便以战马、军马、骡马等一切马匹，抢渡运河！
唐军有将宋军赶入运河的企图，但没想到王乐正竟然搞这么一出死中求活的计策来。王乐正泅渡到一半，这边唐军就再次粉碎了宋军的反攻。而留守中军旗帜附近的宋军，目瞪口呆地看着主将带着数百人就这么过河，一时反应不过来，待到前方败兵退回，整支军队这才炸了开来。有的只是慌不择路四散而逃，有的便弃了武器随意坐在地上，有的却跟着跑到运河边，也不管这时天气寒冷，就这么跳入河中要游过去。
王乐正等人有马匹为助力，在水中虽然狼狈，也无性命之虞，但那些赤手空拳欲渡运河的兵卒，在这种天气下水，也是要人老命了。想宁国军侦察营那些个精锐，下水前后还得喝烈酒御寒，这些宋军兵丁，有些人下水后便抽起筋来，只能大叫救命，可是又有谁人来救。这等可怕景象，倒也使得后续宋兵不敢再想着跳河逃走。
宋兵上天无路、下地无门，便也只能纷纷投降了事。而王乐正登了岸，也不去东门军垒，只是绕了个圈子，便往润州北门而去。
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