就在第五师和第四十一师猛攻辽源的时候，苏海成也指挥着六个步兵师，一个装甲师共十三万人的部队追着日军撤退的步伐来到了锦州城下。
负责担任锦州防务的是矶谷廉介中将，这位在海参崴吃了大亏的关东军副总参谋长这次可是接受了教训，一个星期前他就命令在锦州的五个师团还有锦州的数十万百姓在锦州外围修理起了地球。
在日军的刺刀和枪口的逼迫下，数十万锦州百姓用了一个星期的时间就用一道道铁丝网、一道道反坦克战壕、一道道堑壕把锦州围了个水泄不通。
在矶谷廉介的强烈要求下，梅津美治郎把关东军里除了吉林省防御海参崴防线为数不多的两百多门反坦克炮和上百门包括了从二十毫米到七十五毫米口径的高炮也都全调了过来，围着锦州修建了一个方圆三十多公里的坚固防线。总之，矶谷廉介的目的就是要把锦州打造成一个固若金汤的乌龟壳，势要让胡琏的四十一集团军折翼于此。
而且矶谷廉介并没有收容从通辽前线溃败下来的近三十万日军，而是把他们统统都送上了火车，都打发到了奉天去了。矶谷廉介认为，要是让这三十万新败的日军留在锦州只能导致锦州守军士气的下滑，还不如让他们到奉天去休整，用不了半个月就又会是一支生力军。
锦州外围的一个不起眼的观察哨里，苏海成正带着司令部的几名参谋观察着锦州外围的防线。当苏海成仔细看完之后眉头就一直紧锁着，良久才叹息一声，“尤青兄，你看日本人的防御工事建的就跟个乌龟壳似地，我们的重炮即便要敲开他们也要费一番功夫啊！”
一旁的黄剑锋摇了摇头，“还不止，据情报部门报告，此次日军还特地调来了一个重炮旅团，一共三百多门重炮都布置在了锦州外围。据说还有明治四五年式二百四十毫米口径这样的重型榴弹炮在里头，光论炮兵的数量日军已经和我们相差无几了，这可是块硬骨头。要是我们硬往前面扑的话，能不能打下锦州不好说，即使打下来部队恐怕也要伤亡一大半.....”
后面的话黄剑锋没说，但是苏海成也听出了黄剑锋话里的意思，要是真的伤亡上十万人才打下锦州，王以哲恐怕要非得把两人给生吃了不可。两人也都知道王以哲和江强他们在山东战场上的死亡标准的话就照王以哲的脾气，王以哲打仗不是不许有伤亡，但是绝对不允许拿人名去填。要是黑龙江集团军集团军的精锐全部折损在这里，即便是勉强攻下了锦州，但是梅津美治郎肯定会命令后续部队源源不断的反攻，到时候不但锦州守不住，而且连辽源、通辽都难保，那时候可真就是辛辛苦苦二十年，一夜回到解放前了。
苏海成踱着步连着走了几圈后猛的一抬头，目光坚定的说道：“地面部队攻击损失太大，那我们就动用空中力量来敲开这个乌龟壳，我就不信，矶谷廉介这个乌龟壳真的就是个攻不破铁的铁王八！”
黑龙江省哈尔滨集团军战区司令部蒋百里拿着一封电报递给了王以哲，“王以哲，这是苏海成和黄剑锋联名发来的攻击锦州的方案，你看看有什么问题不？”王以哲放下了手里的文件接过了电报仔细看了之后有些郁闷的摇摇头，“日本人这次可是下了决心死守了，你看看，都快把锦州变成一个龟壳了。即便是攻下了锦州四十一军的伤亡也肯定少不了，最好的结果也是伤亡过半啊！”
“所以苏海成他们才要求我们增派重型轰炸机轰炸锦州外围防线啊！”蒋百里微微的笑了，“日本人可是给苏海成他们出了一个难题啊！”王以哲冷冷一笑，“哼，世界上从来就没有攻不破的防线，就向马其诺防线一样，还不是.....”“马奇诺防线？”蒋百里惊讶的问道：“那可是号称世界上最坚固的防线啊，王以哲你也不放在眼里吗？”
“呃！”王以哲自知说漏了嘴，前年刚刚建成的马奇诺防线可是全法国人的骄傲，可还是给德国人攻破呢，自己这嘴巴差点就泄露天机了：“不是啦，我说，即便是象马奇诺这样坚固的防线也是可以攻破的，就更别提小日本这条才修了不到十天的由破铜烂铁组成的防线了。”
“呵呵，王以哲你可真是有志气啊，连马其诺防线也不放在眼里。”蒋百里只是淡淡一笑，只是当王以哲年轻气盛说出来的话，并没有将王以哲的话放在心上。“既然日本人把锦州建成一个乌龟壳，那么就让咱们就把他打碎吧，高志航不是老抱怨他手下的几个重型轰炸机大队都快失业了吗？明天就让他们动一动吧！”到最后，还是我们的王以哲一锤定音，同意了苏海成的攻击方案。
锦州外围防线，日本人在这个三十公里纵深的地段上设置了一共五道防线，第一、第二道防线由伪满洲国三个师的伪军把守，第三至第五到防线由日军三个师团把守，剩下的两个师团则守驻守着锦州城内，或者作为机动部队负责增援。
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