却说外夷未曾归化，内乱却又发生，淮南王刘安及衡山王刘赐串同谋反，居然想摇动江山。
刘安与刘赐都是淮南王刘长的儿子，文帝怜刘长失国自杀，于是将淮南故地三分，封刘长的儿子刘安、刘勃、刘赐为王。刘勃先王衡山，移封济北，不久即死。刘赐自庐江徙衡山，与刘安虽是兄弟，两不相容。
刘安性好读书，更善鼓琴，不喜田猎游玩，自从身为国王，也想笼络民心招致文士。于是四方闻风来投门下者，不下数千人。中有雷被、伍被、毛被等人。刘安令诸食客着作内书二十一篇，外书三十三篇，就是古今相传的《淮南子》。武帝本好文艺，见刘安博学能文，当然器重，且又是叔父辈，更加另眼相看。
刘安据说是中国豆腐和豆浆的创始人。当时淮南一带盛产优质大豆，这里的山民自古就有用山上珍珠泉水磨出的豆浆作为饮料的习惯，刘安入乡随俗，每天早晨也总爱喝上一碗。一天，刘安端着一碗豆浆在炉旁看炼丹出神，竟忘了手中端着的豆浆碗，手一撒，豆浆泼到了炉旁供炼丹的一小块石膏上。不多时那块石膏不见了，液体的豆浆却变成了一摊白生生、嫩嘟嘟的东西。八公山的修三田大胆地尝了尝，觉得很是美味可口。可惜太少了，刘安就让人把他没喝完的豆浆连锅一起端来，把石膏碾碎搅拌到豆浆里，一时又结出了一锅白生生、嫩嘟嘟的东西。刘安连呼“离奇、离奇”。这就是豆腐的由来。
先是刘安初到长安，太尉田蚡迎于灞上，密对刘安说道：“现今主上未有太子，大王系高帝之孙，素行仁义，天下皆闻。宫车一日晏驾，除大王外，更有何人当立？”刘安听了大喜，遂将许多宝物厚赠田蚡。其实田蚡不过是用甜言奉承刘安骗他财物，武帝纵使无子，刘安究系疏房，帝位也轮不到他身上。谁知刘安为田蚡所惑，乃生逆谋。
一日彗星出现东方，其长竟天。说起彗星种类颇多，也有一定轨道，何时出现可以预先推算，本无足异。但当日学术不发达，人民迷信素深，遇有不常见之物便指为妖怪。若使出现，天下必有乱事发生。又见它拖着一条长尾，光气蓬蓬勃勃，无不望而生畏。当日彗星正当淮南地方出现，所以看得更加清楚，刘安见了心中诧异。旁有宾客便对刘安说：“记得吴楚反时彗星也曾出现，其长不过数尺；如今彗星竟天，天下必然大乱。”刘安闻言，心想主上尚无太子，一旦天下有变，各国诸侯王一定争谋帝位，只有兵力强盛者才能获得，我当早为布置。于是暗地大制兵器广积金钱，又遣人与各郡国联络，预备起兵。
此时正值闽越王郢起兵攻击南越，南越遣人求救。武帝使韩安国领兵讨之，刘安上书谏阻，武帝不听。
刘安生有二子，长子名不害，乃是庶出；次子名迁，王后所生。王后姓蓼名荼，甚得宠幸，故立其子迁为太子。
又有一女名陵，生性聪明，口才甚好，素为刘安所钟爱。今欲谋反，乃召其女告知己意，令其前往长安探听朝廷动静，随时报闻。又取出许多金钱交付刘陵，任其使用。
在古代男权社会，谋反事件很少有女子的影子，她们大多数是在家人谋反失败后被波及的一批人，是被动、可怜的。可是刘陵不同，她积极投入其中，还起到关键作用。刘安为何如此安排?究其原因有两点：
其一，刘陵是非常有魅力的女子，她可以用美色俘获关键人物。卫青手下有一名武将，名叫张次公，身份是岸头侯，且掌握北军。北军是汉朝的常备部队，因为驻守在长安城北得名。试想，一个诸侯想要造反，除了拥有能打到长安的武力外，还需要什么?那可能就是掌控长安本身的武力了，这样方可事半功倍。
刘陵依言到了长安。她算是武帝从堂姊妹，当时称为翁主，既系宗室，又是女流，可任意出入宫闱。刘陵住在长安无拘无束，由她肆意妄为。便与安平侯鄂千秋之孙鄂但私通，两情甚密。刘陵将心事告知鄂但。鄂但为色所迷百般讨好，且私行上书刘安称臣，并说愿尽死力。刘陵既得鄂但，尚不足意，暗地又结识岸头侯张次公，赠与他许多财物。张次公倒戈相向。至于个中细节，就不得而知了。
其次女子往往会让人掉以轻心，放松警惕。皇帝为什么要求诸侯藩王无诏不得入京?这是为了安全考虑——如果诸侯可以随便出入长安，就意味着他手下的军队、封国的武装也会随时带进长安，对天子形成威胁;同时京城的官僚体系，也很容易被诸侯渗透，从而为他所用。
武帝晚年，霍去病曾进言，请求除太子以外的其他皇子速速前去封地，其中一个原因，就是防备他们和京中和官吏达成联盟，威胁太子的地位。藩王不得入京是出于国法，藩王的儿子入京，也会遭人白眼，因为在旁人看来，儿子就是老子的代言人。但是女儿不然，一则女人很少参与政治，二则女子无法继承爵位，再则女子早晚会出嫁。
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