二人相议未定，四面火炮齐举，不知多少汉兵卷地面来。楚兵不战自乱。霸王大怒，挥动人马冲杀出来，正遇九江王英布拦住去路。霸王大骂：“叛国之贼，有何面目见我！”布曰：“放弑义帝乃汝所为，却使天下诸侯骂我，我今日正欲诛此悖逆以明心事！”举斧直取霸王，霸王举枪交还。霸王与英布大战五十回合。这时娄烦一面人马冲来，季布、恒楚急举兵器出马，霸王看二将出马对敌，于是收枪转马回到山阜。
正斗间，曹参、柴武人马又到，四面汉兵又围绕上来，霸王急兜转马，见韩信在山顶上扎营高坐，两边笙歌齐奏作欢饮酒。霸王大怒骂道：“胯夫安敢欺我如此！”急令左右诸将催动人马分头上山，务要捉拿胯夫韩信。诸将得令正欲上山，忽见山上擂木炮石打将下来，军士俱不能上。霸王切齿嗔目便欲亲自上山，季布谏曰：“不可！韩信设此奸计，就是要让陛下动怒亲自上山，夜黑之际须防炮石流矢。不若暂过一宿，侯明日天晓再撞杀出去。”
不一日项王兵至垓下，汉兵四路云集，项王全然不惧。韩信使将军孔熙领兵为左翼，将军陈贺领兵为右翼，自率诸将为中军。又使将军周勃、柴武领兵为后队保护汉王。
韩信自率中军出战，两阵对圆。楚兵人人奋勇个个争先。但见烟尘涨天喊声动地。这一场恶战，杀了两个多时辰不分胜负！项王杀得性起，大喝一声匹马陷阵，楚军随后如潮涌进。汉兵渐渐不能抵敌，韩信传令退军，项王引众赶来。但听第二次炮发，又有两路伏兵截住项王。项王杀得性起，仍旧有进无退，汉军伏兵迭起。项王杀开一重又复一重，杀到第七、八重的时候，部众零落将弁伤亡，项王也自觉力疲，只好收兵退回营中，计点人马已折一半。
韩信得胜而回，分拨将士四面安营，将楚军围了数重。为了瓦解军心，韩信派人用牛皮制成风筝，上敷竹笛放到夜空中，风吹笛子发出凄凉的声音，张良又令随军楚人唱起楚歌。楚军听到乡音想起故乡，斗志都涣散了。其歌曰：
九月深秋兮，四野飞霜；
天高水涸兮，寒雁悲怆。
最苦戌边兮，日夜傍徨；
披坚执锐兮，骨立沙岗！
离家十年兮，父母生别；
妻子何堪兮，独宿孤房。
虽有腴田兮，孰与之守？
邻家酒熟兮，孰与之尝？
白发倚门兮，望穿秋水；
稚子忆念兮，泪断肝肠。
胡马嘶风兮，尚知恋土；
人生客久兮，宁忘故乡？
一旦交兵兮，蹈刃而死；
骨肉为泥兮，衰草濠梁。
魂魄悠悠兮，不知所倚；
壮志寥寥兮，付之荒唐。
当此永夜兮，追思返省；
急早散楚兮，免死殊方。
我歌岂诞兮，天遣告汝；
汝其知命兮，勿谓渺茫！
汉王有德兮，降军不杀；
哀告归情兮，放汝翱翔。
勿守空营兮，粮道已绝；
指日擒羽兮，玉石俱伤。
项王自念兵卒寡少粮食将尽，筹思无策。辗转床上不能成寐。遂独自出帐，走到营前散步。忽听得远远唱歌之声四处响应，侧耳细听字字清晰，暗自惊讶道：“此是楚歌，难道楚地都被汉人占了？似此如何是好！？”项王郁郁不乐回到帐中，吩咐左右取出酒肴，又叫来虞姬与自己饮酒解闷。
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